Action en restitution de valeurs mobilières : l’imprescriptibilité réaffirmée
Est imprescriptible l’action par laquelle le titulaire de valeurs mobilières inscrites sur des comptes-titres en réclame la restitution à celui qui les détient à titre précaire, dès lors qu’elle naît de son droit de propriété.
En matière d’action en restitution, la prescription semble avoir le pied marin. Elle tangue entre imprescriptibilité et prescription quinquennale.
Après avoir retenu que l’action en restitution fondée sur un contrat de dépôt, de prêt ou de mandat constitue une action mobilière, soumise comme telle à la prescription de droit commun des actions personnelles ou mobilières (Civ. 1re, 24 nov. 2021, n° 20-13.318 P, D. 2021. 2132 
; ibid. 2023. 357, obs. A. Bensamoun, S. Dormont, J. Groffe-Charrier, J. Lapousterle, P. Léger et P. Sirinelli ; Dalloz IP/IT 2022. 145, obs. P. Gaudrat ; Légipresse 2022. 17 et les obs. ; RTD com. 2022. 55, obs. P. Gaudrat ; CCC 2022, n° 21, note L. Leveneur), la Cour de cassation a admis l’imprescriptibilité d’une action en restitution, comme procédant du droit de propriété (Civ. 1re, 25 mai 2022, n° 21-10.250, Dalloz actualité, 8 juin 2022, obs. C. Hélaine ; D. 2022. 1037 ; ibid. 1528, obs. Y. Strickler et N. Reboul-Maupin ; RTD civ. 2022. 624, obs. H. Barbier ), avant de revenir à sa première solution (Civ. 1re, 14 mai 2025, n° 23-17.351 F-D). À l’aune de cette succession de décisions, l’action en restitution semblait condamnée à une valse-hésitation.
L’arrêt rendu par la chambre commerciale le 20 mai 2026 ajoute un nouveau couplet à cette palinodie jurisprudentielle. Il affirme l’imprescriptibilité de l’action en restitution intentée par le titulaire de valeurs mobilières au motif qu’elle « naît de son droit de propriété ».
L’affaire trouvait son origine dans la transmission successive de comptes-titres entre plusieurs établissements bancaires. Leur titulaire réclamait, plusieurs années plus tard, la restitution des valeurs mobilières qui y étaient inscrites.
En l’espèce, M. G. était titulaire de plusieurs comptes ouverts dans les livres de la Banque La Hénin, aux droits de laquelle est venu le Crédit foncier de France. Ces comptes ont ensuite été transférés à la Banque Palatine, à la suite d’un apport partiel d’actif. En 2021, M. G. a assigné cette dernière afin d’obtenir le transfert des valeurs mobilières inscrites sur ces comptes-titres.
La cour d’appel a toutefois déclaré son action irrecevable comme prescrite. Selon les juges du fond, la demande s’analysait en une action en restitution fondée sur un contrat de dépôt, soumise à la prescription de droit commun des actions personnelles ou mobilières. Or plus de cinq ans s’étaient écoulés depuis que le client avait été informé que la banque ne détenait plus les titres.
La solution était implacable, du moins si l’article 2224 du code civil et l’article L. 110-4 du code de commerce avaient bien vocation à gouverner l’action.
C’est précisément ce que contestait le pourvoi. Il soutenait que l’action en restitution engagée par le déposant d’un bien mobilier, lorsqu’elle tend au rétablissement de son plein droit de propriété sur ce bien, est imprescriptible en vertu de l’article 2227 du code civil. Elle ne saurait, partant, être soumise au délai de prescription applicable aux actions personnelles ou mobilières.
Toute la difficulté tenait donc à la nature de l’action. Fallait-il y voir une action personnelle ou mobilière, soumise à la prescription quinquennale en tant qu’elle tendait à l’exécution d’une obligation de restitution née d’un dépôt ? Ou devait-elle, au contraire, être regardée comme procédant du droit de propriété, et dès lors comme imprescriptible ?
La chambre commerciale retient cette seconde analyse. « L’action par laquelle le titulaire de valeurs mobilières en réclame la restitution à celui à qui il les a remises à titre précaire naît de son droit de propriété » (pt 8). Elle censure en conséquence l’arrêt d’appel : c’est par fausse application des articles 2224 du code civil et L. 110-4 du code de commerce, et par refus d’application de l’article 2227 du code civil, que la cour d’appel avait déclaré l’action prescrite.
Au demeurant, la décision pourrait faire des vagues en contentieux bancaire et financier, tant ses effets ne devraient pas rester cantonnés à l’espèce. Elle intéresse les dossiers de transfert de comptes-titres et plus largement les demandes de restitution d’actifs financiers, notamment en présence de comptes anciens, de successions mal liquidées, de titres non localisés ou de contestations relatives à la détention de valeurs mobilières (sous réserve des régimes spéciaux, not., C. mon. fin., art. L. 312-19 s., relatifs aux comptes bancaires inactifs). Reconnue comme procédant de l’article 2227 du code civil, l’action peut être exercée tardivement, pourvu que le titulaire établisse son droit ainsi que l’existence ou la traçabilité des actifs revendiqués. La décision pourrait ainsi rouvrir la voie à des actions que les établissements bancaires croyaient fermées par la prescription.
En apparence, l’arrêt invitait à choisir entre une action en restitution, née du rapport d’obligations issu du contrat de dépôt, et une action en revendication, attachée au droit de propriété sur les valeurs mobilières. La chambre commerciale paraît pourtant se refuser à cette alternative. Par une formule centrale, dans laquelle elle affirme que l’action « naît du droit de propriété » (pt 8), elle ne tranche pas tant entre deux actions qu’elle ne déjoue leur opposition. L’action conserve son objet restitutoire, mais reçoit le régime de la propriété dès lors qu’elle tend à la remise d’un bien détenu à titre précaire.
En révélant, dans le cas soumis à la Cour, ce que l’alternative entre restitution et revendication peut avoir de factice, l’arrêt apporte une clarification utile au régime de prescription de l’action en restitution.
Une fausse alternative : restitution ou revendication ?
Ce dilemme de prescription trouve sa source dans l’opposition classiquement tracée entre deux actions. D’un côté, l’action en revendication, action réelle par excellence, destinée à protéger le droit de propriété. De l’autre, l’action en restitution qui, fondée sur un contrat de louage, de prêt, de mandat ou de dépôt, tend à l’exécution d’un droit de créance né de ce contrat. À ce titre, elle est personnelle : elle vise la restitution de la chose confiée à autrui en vertu d’un contrat, non l’affirmation d’un droit de propriété contre un possesseur (Rép. civ., v° Revendication, par J. Djoudi, n° 13).
Il n’y a pas davantage identité de régime ni de résultats entre les deux actions. L’action en revendication tend à faire reconnaître la propriété du demandeur sur le bien détenu par autrui. Si elle bénéficie à ce titre de l’imprescriptibilité attachée au droit de propriété, elle limite les droits du demandeur puisqu’elle suppose la présence effective du bien entre les mains du détenteur. L’action en restitution, qui obéit ici au régime particulier du dépôt (not., C. civ., art. 1932 s.), permet plus largement d’obtenir une condamnation à restituer des choses de même nature et de même qualité. Ainsi offre-t-elle, lorsque la chose confiée a péri ou s’est détériorée, la possibilité d’engager la responsabilité contractuelle du dépositaire et d’obtenir des dommages-intérêts. Elle relève en principe de la prescription de droit commun de l’article 2224 du code civil (F. Terré, P. Simler et V. Forti, Droit civil – Les biens, 11e éd., Dalloz, coll. « Précis » 2024, n° 428).
C’est ainsi que l’une est généralement pensée comme l’alternative de l’autre.
La jurisprudence a, un temps, donné corps à cette alternative. Il suffit pour s’en convaincre de revenir à la position adoptée par la première chambre civile dans un arrêt du 24 novembre 2021 : « l’action en restitution fondée sur un contrat de dépôt, de prêt ou de mandat constitue une action mobilière distincte de l’action en revendication » (Civ. 1re, 24 nov. 2021, n° 20-13.318 P, préc.). Elle en tirait expressément la conséquence, en approuvant la cour d’appel d’avoir « retenu que la demande de restitution des tirages formée par la société Magnum photos était soumise à la prescription civile de droit commun relative aux actions personnelles ou mobilières ». La formule a été reprise à l’identique par un arrêt du 14 mai 2025 (Civ. 1re, 14 mai 2025, n° 23-17.351, préc.).
Le détour par le rapport du conseiller rapporteur est, à cet égard, éclairant. En effet, l’action en restitution de valeurs mobilières inscrites sur des comptes-titres ouverts auprès d’un établissement bancaire y est présentée comme se situant « à la frontière de l’action personnelle et de l’action en revendication ». Cela s’explique par le fait que le titulaire des comptes-titres se prévaut tout à la fois d’une créance de restitution contre le dépositaire (v. C. civ., art. 1932 s.) et de la propriété des valeurs mobilières remises à titre précaire.
Cette opposition, que la jurisprudence a elle-même contribué à installer, mérite toutefois d’être relativisée. Elle tient sans doute à la difficulté d’associer l’action en revendication à des valeurs qui se laissent difficilement saisir par le modèle traditionnel de la chose corporelle et individualisée. Si la revendication se prête naturellement à un bien individualisé, elle paraît moins évidente lorsqu’elle porte sur des droits inscrits en compte ou des valeurs dont la matérialité s’efface derrière une inscription (v. en ce sens, W. Dross, Droit des biens, 6e éd., LGDJ, 2023, n° 51). Mais cette difficulté ne saurait suffire. Certes, la distinction entre choses fongibles et choses non fongibles présente un intérêt certain, notamment en matière de transfert de propriété ou de compensation (F. Terré, P. Simler et V. Forti, Droit civil – Les biens, op. cit., n° 15).
Ces deux catégories ne sont pourtant pas totalement étanches. Aussi a-t-on pu admettre que des choses fongibles se plient au régime de la revendication (Civ. 1re, 7 févr. 1989, n° 85-17.531, RTD civ. 1990. 109, obs. F. Zénati ; S. Storck, La revendication des choses fongibles, RRJ 1996. 483 ; v. aussi, sur le gage des choses fongibles, C. civ. art. 2341 et 2342 ; sur la réserve de propriété, C. civ., art. 2369). Les procédures collectives ont, plus largement, ouvert la voie à la possibilité de revendication de biens fongibles (Com. 5 mars 2002, n° 98-17.585 P, D. 2002. 1139 , obs. A. Lienhard ; RTD civ. 2002. 327, obs. T. Revet ; ibid. 339, obs. P. Crocq ; RTD com. 2002. 544, obs. A. Martin-Serf ; ibid. 717, obs. B. Bouloc ; JCP E 2002, n° 39, p. 1525, obs. M. Cabrillac et P. Pétel ; Banque et Dr. 5-6/2002. 44, obs. F. Jacob ; APC 2002, n° 115, obs. D. Mainguy).
Il est vrai que l’action en revendication mobilière demeure plus rare que la revendication immobilière. L’article 2276, alinéa 1er, du code civil, selon lequel « en fait de meubles, la possession vaut titre », est sans doute de nature à en raréfier l’exercice. Sur le plan probatoire, revendiquer un meuble suppose en effet pour le demandeur de renverser la présomption attachée à la possession, en établissant à la fois sa qualité de propriétaire et la détention précaire de la chose litigieuse par le défendeur. Aussi, le propriétaire préférera-t-il généralement à la revendication l’action en restitution issue du contrat (F. Terré, P. Simler et V. Forti, Droit civil – Les biens, op. cit., n° 406), à moins qu’aucune solution ne puisse être trouvée sur le terrain contractuel, notamment du fait de la prescription. Abstraction faite de cette considération pratique, il n’existe pas d’obstacle de principe à la revendication de valeurs mobilières, quand bien même celles-ci présentent un caractère mobilier et fongible.
Une utile clarification du régime de prescription de l’action en restitution
Pour soumettre l’action en restitution à la prescription quinquennale des actions personnelles ou mobilières, la Cour de cassation arrimait son raisonnement à la nature mobilière de l’objet du litige. Dans l’arrêt du 24 novembre 2021, la demande portait sur des tirages photographiques : parce que l’objet était meuble, l’action était tenue pour mobilière et relevait de l’article 2224 du code civil.
La chambre commerciale emprunte dans l’arrêt commenté une autre voie. Elle censure l’arrêt d’appel pour avoir soumis la demande de transfert de valeurs mobilières à la prescription commerciale de droit commun. Pour cause : l’action par laquelle le titulaire de valeurs mobilières en réclame la restitution à celui qui les détient à titre précaire « naît de son droit de propriété » (pts 7 et 8). Dès lors, elle ne relevait ni de l’article 2224 du code civil ni de l’article L. 110-4 du code de commerce, mais de l’article 2227 du code civil.
Il n’est pas indifférent que le rapport du conseiller rapporteur mentionne les critiques doctrinales adressées à la solution de 2021 (Rapp. du conseiller rapporteur ss Com. 20 mai 2026, n° 25-10.350, cette solution a été critiquée par une partie de la doctrine, D. 2026. 900 ). La doctrine avait, en effet, porté le fer contre l’opposition, trop mécanique pour être exacte, entre restitution et revendication. À propos de l’application de la prescription quinquennale à l’action en restitution d’une chose mobilière, Laurent Leveneur évoquait ainsi une solution « pour le moins curieuse » : la matière mobilière n’est nullement fermée à la revendication.
Surtout, si l’action protège directement la propriété, la qualification mobilière de l’objet ne suffit pas à l’aspirer dans l’article 2224 du code civil (L. Leveneur, Contrats de restitution – Imprescriptibilité ou prescriptibilité extinctive par cinq ans de l’action en restitution de choses mobilières déposées ou prêtées ?, CCC 2022. Comm. 21, « si l’on veut distinguer l’action en revendication, action réelle visant à mettre en œuvre le droit réel de propriété, c’est avec les actions personnelles, qui portent sur des droits personnels [des créances], qu’il faut le faire »). La critique doctrinale trouve un écho dans l’avis de l’avocat général, qui estime qu’il n’y a pas lieu, pour la demande litigieuse, de dissocier l’action en restitution de l’action en revendication et invite à revenir sur la jurisprudence issue de l’arrêt du 24 novembre 2021.
L’arrêt donne ainsi sa pleine portée à l’article 2227 du code civil, y compris pour des valeurs mobilières inscrites en compte. La précision importe : la Cour ne qualifie pas l’action de revendication ; elle déclare qu’elle « naît du droit de propriété ». La formule permet de dépasser la querelle terminologique entre restitution et revendication. Dès lors que le dépôt de valeurs mobilières n’emporte pas transfert de propriété, l’action en restitution ne saurait être enfermée dans le délai quinquennal. Sous son apparence restitutoire, l’action semble donc pouvoir recevoir le régime protecteur de la propriété.
La solution est d’importance pratique. Au-delà du seul dépôt de valeurs mobilières, elle pourrait s’étendre à d’autres remises à titre précaire, notamment au prêt, dès lors que celui qui réclame la restitution demeure propriétaire du bien remis.
Encore faut-il tenir la solution dans ses limites. Dès lors, il convient d’écarter toute assimilation avec une demande en restitution du solde d’un compte bancaire. Dans l’hypothèse d’un dépôt bancaire, lorsque les fonds sont remis à l’établissement de crédit, ce dernier peut en disposer librement et n’est tenu que d’une obligation de restitution. Le solde du compte s’analyse alors comme une créance du client contre la banque. L’action ne naît donc pas du droit de propriété, mais d’un droit personnel au remboursement d’une somme d’argent.
L’imprescriptibilité ne saurait davantage s’étendre à la restitution des sommes produites par les titres, notamment les dividendes. Les valeurs mobilières elles-mêmes sont des biens susceptibles d’appropriation. Cependant, tout ce qui est accessoire, qui n’est pas né du droit de propriété, n’est pas concerné par l’imprescriptibilité. Les dividendes, une fois détachés, prennent généralement la forme d’une créance de somme d’argent due au titulaire.
par Dina Dia, Maître de conférences de droit privé et sciences criminelles, Université Savoie Mont Blanc, CERDAF EA 4143
Com. 20 mai 2026, FS-B, n° 25-10.350
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