Attractivité financière : les députés ont adopté la proposition de loi en première lecture

L’Assemblée nationale a adopté en première lecture, le 10 avril dernier, la proposition de loi visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France, déposée le 12 mars et pour laquelle le gouvernement a engagé la procédure accélérée.

Élaborée avec le ministère de l’Économie et des finances (qui avait annoncé, début janv., un texte sur l’attractivité financière de la France), la proposition de loi visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France a été portée par le député Renaissance Alexandre Holroyd. Sa dizaine d’articles portent sur une grande diversité de dispositions concernant notamment les introductions en bourse, la dématérialisation des titres transférables et la numérisation des réunions des organes de direction.

Renforcer les capacités de financement des entreprises

Le titre I prévoit plusieurs mesures visant à renforcer les capacités de financement des entreprises depuis la France. Pour faciliter les introductions en bourse, il autorise les sociétés à se doter d’actions de préférence donnant droit à plusieurs droits de vote pour une action pour une période d’au maximum dix ans, prolongeable de cinq ans, ainsi que le recours aux promesses d’actions sur les marchés de croissance pour les PME (art. 1). Il permet aux fonds communs de placements à risque d’accompagner les entreprises cotées jusqu’à une capitalisation boursière de 500 millions d’euros, et non plus 150 millions d’euros (art. 2), assouplit les modalités d’augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription (art. 3) et étend à tous les prestataires d’investissement et les sociétés de gestion de portefeuille le bénéfice de la dérogation à l’article 1^er bis de la loi dite « de blocage » (art. 4). Enfin, concernant les règles de commercialisation de produits négociés sur des plateformes de pays tiers, il autorise la communication promotionnelle par des prestataires de service d’investissement agréés en France, tout en maintenant des contrôles pour les intermédiaires étrangers non européens (art. 5).

Dématérialisation des titres transférables

Le titre II fixe les conditions de la dématérialisation des titres transférables. Il définit ce qu’est un titre transférable et en fournit une liste (art. 6), les modalités des actions qui peuvent être opérées sur les titres transférables électroniques et sous quelles conditions (art. 7), donne aux titres transférables électroniques les mêmes effets que les titres transférables sous réserve de respecter certaines conditions de dématérialisation et prévoit la possibilité de convertir le titre transférable électronique en titre transférable sur support papier et inversement (art. 8) et modifie les différents codes qui régissent certains de ces titres transférables (art. 9).

Renforcer l’attractivité du droit en faveur de l’économie française

Le titre III prévoit plusieurs dispositions visant à renforcer l’attractivité du droit en faveur de l’économie française. Il généralise la possibilité de recourir à la numérisation des assemblées générales d’actionnaires et des réunions des organes de décisions des sociétés commerciales, sauf disposition contraire des statuts ou du règlement intérieur (art. 10), prévoit la spécialisation de la Cour d’appel de Paris pour les recours en matière d’arbitrage international (art. 11) et actualise des dispositions du code monétaire et financier relatives aux rémunérations des preneurs de risques (art. 12).

Les principales critiques de l’opposition

Financiarisation accrue de l’économie réelle, dérégulation et facilitation de la spéculation financière et de la concentration du pouvoir actionnarial au sein de quelques mains, recul de la démocratie actionnariale via la dématérialisation complète des assemblées générales… Les principales critiques exprimées par les groupes parlementaires opposés au texte (LFI-NUPES, Écologistes, Gauche démocrate et républicaine) visent notamment sa mesure phare, qui prévoit d’autoriser les sociétés à s’introduire en bourse en se dotant d’actions de droits à vote multiple (art. 1), revenant ainsi sur le principe « une voix, un vote », et alors que, en l’état du droit actuel, la loi Florange de 2014 n’autorise que les droits de vote double. Symboliquement, en séance publique, le groupe LFI-NUPES a ainsi présenté un amendement proposant de renommer le texte en proposition de loi « visant à renforcer la dérégulation des marchés financiers » afin de mettre son titre en cohérence avec son contenu…

L’avis de l’Autorité des marchés financiers

Outre le contenu, les opposants ont également fortement critiqué la méthode utilisée par le gouvernement qui a fait le choix d’en passer par une proposition de loi plutôt d’un projet de loi, privant les parlementaires de toute étude d’impact et d’avis du Conseil d’État. Ils ont également dénoncé la rapidité avec laquelle le texte a été inscrit à l’agenda parlementaire et renvoyé à la commission des finances, restreignant la possibilité de procéder à des auditions de professionnels sur ce texte très technique, et en particulier, l’Autorité des marchés financiers (AMF). C’est la raison pour laquelle le président de la commission des Finances, le député LFI Éric Coquerel, a décidé d’écrire à la présidente de l’AMF, Marie-Anne Barbat-Layani, pour qu’elle communique ses observations sur ce texte. Cette dernière a notamment relevé que la durée de validité des droits de votes multiples proposée (10 au plus, prolongeables de 5 ans) est supérieure à celle préconisée par le Haut comité juridique de la place financière de Paris (7 ans), qu’une liste restrictive des bénéficiaires des droits de votes multiples aurait été souhaitable (limitée aux seuls fondateurs et dirigeants, par exemple) et a émis des craintes sur le fait que l’assouplissement des modalités d’augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription ne conduise à des opérations financières très dilutives, au détriment des actionnaires restants.

Un texte peu modifié par l’Assemblée nationale

La commission des finances n’a pas apporté de modification significative lors de l’examen du texte. Elle a alors adopté toute une série d’amendements rédactionnels ou de précision présentés par le rapporteur, Alexandre Holroyd, et a rejeté les nombreux amendements de suppression d’articles déposés par les groupes opposés aux mesures phares de ce texte.

Quelques modifications ont en revanche été adoptées en séance publique. Elles concernent le délai de blocage des porteurs de parts dans des fonds communs de placement à risques, porté à quinze ans contre dix actuellement (art. 2), l’extension du recours à la consultation écrite des instances, y compris par voie électronique, pour toutes les décisions sur lesquelles l’organe de direction est appelé à statuer (art. 10), la possibilité pour un seul membre d’exercer son droit d’opposition à la consultation écrite (art. 10), ou encore l’obligation de diffuser les assemblées dématérialisées des sociétés cotées dans leur intégralité (sans coupes au montage, art. 10).

D’autre mesures à venir par voie d’ordonnances

Parmi les amendements présentés par le gouvernement et adoptés en séance publique figurent notamment des mesures visant à modifier le traitement de l’abstention dans les assemblées générales d’obligataires pour qu’elle ne soit plus considérée comme un vote exprimé. Le gouvernement a par ailleurs présenté deux amendements l’habilitant à prendre par voie d’ordonnance les mesures permettant, d’une part, de simplifier et clarifier le régime des nullités du droit des sociétés, et, d’autre part, d’harmoniser et simplifier les dispositions relatives à la gestion des organismes de placement collectif, et de moderniser et réformer le cadre des opérations touchant à la vie des organismes de placement collectif.

Le texte adopté par l’Assemblée nationale en première lecture a été transmis au Sénat.

Proposition de loi visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France

© Lefebvre Dalloz