Au cœur de l’activité de l’agent sportif : la mise en rapport

En refusant la requalification en contrat d’agent sportif d’une convention aux termes de laquelle un prestataire s’était borné à assister et conseiller les agents officiels d’un joueur, sans avoir été à l’origine de la mise en rapport de ce dernier avec son club, la Cour de cassation consacre une définition stricte de la notion de « mise en rapport » : seul cet acte d’entremise relève du monopole réglementé de l’article L. 222-7 du code du sport et impose l’obtention d’une licence.

Dans les coulisses du transfert d’Antoine Griezmann de l’Atlético de Madrid au FC Barcelone, les agents officiels du joueur (membres de sa famille) avaient confié par un contrat dit « de prestations de services – consulting » à un prestataire extérieur une mission d’accompagnement rémunérée à 20 % de leurs commissions. Lors du renouvellement du contrat de travail avec l’Atlético en 2018, ils perçurent deux millions d’euros mais ne versèrent au prestataire que la moitié de ce qui lui était dû. Assignés en paiement, ils tentèrent de faire requalifier le contrat en contrat d’agent sportif pour en obtenir la nullité faute de licence, stratégie rejetée par les juges du fond.

Sur pourvoi formé par les agents, la Cour de cassation devait donc essentiellement se prononcer sur la (re)qualification du contrat et concrètement dire si un négociateur dépourvu de licence d’agent sportif peut, ou non, valablement percevoir des agents officiels d’un joueur une rémunération proportionnelle à leurs commissions, et ce, sans tomber sous le coup de la réglementation impérative de l’article L. 222-7 du code du sport.

S’agissant de la requalification, la Cour de cassation approuve la cour d’appel en retenant que le prestataire, faute d’avoir mis en relation le joueur avec son club, n’exerçait pas une activité d’agent sportif au sens de l’article L. 222-7. L’absence de licence était donc sans incidence sur la validité du contrat, de sorte que les demandes de requalification, de nullité et de restitution devaient être rejetées.

L’arrêt apporte ainsi une contribution bienvenue pour résoudre, enfin, l’irritante question de la frontière entre l’activité d’agent sportif, soumise à l’exigence d’une licence, et les prestations périphériques qui n’en relèvent pas et peuvent être réalisées librement. Pour faire bref : ce qui doit se faire « sous » licence et ce qui peut se faire « sans » licence.

Ce qui doit se faire « sous » licence

L’article L. 222-7 du code du sport réserve l’activité d’agent sportif aux personnes détentrices d’une licence délivrée par la fédération délégataire pour la discipline en cause. Son premier alinéa est fixé depuis la loi n° 2010-626 du 9 juin 2010 de la manière suivante : « L’activité consistant à mettre en rapport, contre rémunération, les parties intéressées à la conclusion d’un contrat soit relatif à l’exercice rémunéré d’une activité sportive ou d’entraînement, soit qui prévoit la conclusion d’un contrat de travail ayant pour objet l’exercice rémunéré d’une activité sportive ou d’entraînement ne peut être exercée que par une personne physique détentrice d’une licence d’agent sportif ».

La disposition, qui était au cœur de l’affaire commentée et dont on peut affirmer sans trop se tromper qu’elle est d’ordre public (F. Buy, J.-M. Marmayou, D. Poracchia et F. Rizzo, Droit du sport, 7e éd., LGDJ, 2023, n° 784), définit son propre champ d’application par deux critères. Premier critère, la mission contractuelle confiée à l’agent qui est constitutive d’un acte d’entremise. Deuxième critère, l’objectif concret de la mission qui est de permettre la conclusion d’un contrat par les parties mises en relation grâce à l’acte d’entremise.

Au sens du code du sport, l’agent est un intermédiaire, dont la mission est de mettre en rapport deux futurs cocontractants. Peu importe le contrat par lequel il reçoit sa mission, il doit agir comme un entremetteur, le trait d’union entre deux personnes dont il espère qu’elles feront ensuite affaire ensemble.

Cette lecture étroite de l’article L. 222-7 est aujourd’hui confirmée par la chambre commerciale de la Cour de cassation. C’est heureux car le dispositif du code du sport réalise une atteinte aux principes de la liberté du commerce et de l’industrie et de la liberté contractuelle. En outre, la notion de « mise en rapport » détermine l’élément matériel d’une disposition de nature pénale : l’article L. 222-20 du code du sport. Il en résulte qu’à deux titres, elle doit faire l’objet d’une interprétation stricte ; non pas restrictive mais à tout le moins stricte.

Après avoir pris soin de reproduire le premier alinéa de l’article L. 222-7, la Cour relève avec les juges du fond que les sociétés des agents avaient déjà conclu un « contrat d’intermédiation », avec le club pour l’une et avec le joueur pour l’autre, s’agissant des négociations à venir à propos du renouvellement du contrat de travail du joueur auprès de ce club et que ces négociations avaient abouti à son renouvellement. Elle constate par ailleurs, qu’aux termes du contrat « de prestations de services – consulting », la société du prestataire avait pour obligations d’assister les agents dans toutes les négociations relatives au joueur et de les représenter dans toutes les négociations où elles ne pourraient être présentes, avec l’interdiction expresse de « présenter et/ou signer quelque engagement que ce soit au nom de l’intermédiaire ou du joueur ». Elle souligne que le préambule précisait que le prestataire « a accompagné [les agents] à l’occasion de ce renouvellement et a prodigué les conseils pertinents et ce, depuis le début de ces négociations ». Elle en déduit comme l’avaient fait les premiers juges qu’il n’est pas établi que le prestataire ait mis en relation le joueur avec le club en vue du renouvellement du contrat sportif en juin 2018, ni avec un autre club l’année suivante. Le prestataire n’ayant pas été tenu d’une mission de mise en relation des parties intéressées à la conclusion d’un contrat sportif, mais d’une mission d’assistance et de conseil des agents du joueur, il n’y avait aucune raison de requalifier le contrat litigieux en contrat d’agence sportive.

La solution retenue est-elle conforme à la lettre de l’article L. 222-7 ? Nous le pensons sans hésitation même si, ni le code du sport ni les différents codes traitant des contrats de courtage et de mandat, et autres contrats d’intermédiation, ne définissent juridiquement ce qu’est une activité de mise en rapport.

Une analyse sémantique permet d’affirmer en effet que la mise en rapport est un acte permettant de mettre en situation d’un contact ou d’une relation réciproque deux ou plusieurs personnes. C’est l’acte qui permet de créer un lien entre deux personnes qui n’en avaient pas auparavant ; l’acte qui leur permet de faire connaissance. Les dictionnaires Larousse, Le Robert et Littré confirment tous le sens de cette expression qui n’est que la combinaison de deux mots joints par la préposition « en ».

Rapportée au niveau juridique et plus précisément en matière contractuelle, la mise en rapport est une étape de la conclusion d’un contrat qui permet à deux personnes ne se connaissant pas de se rencontrer.

Cette rencontre peut se faire fortuitement, les deux parties se rencontrant par hasard.
Elle peut se faire à l’initiative d’une partie qui fait une offre ou qui se place en situation d’offre permanente.

Elle peut se faire aussi grâce à l’intermédiaire d’une tierce personne. Cette tierce personne peut ne connaître à l’origine aucune des deux personnes qu’elle rapprochera : sollicitée par l’une, après un travail de recherches et de prospection, elle trouve l’autre pour la mettre en relation avec la première, son donneur d’ordre.

À l’inverse, elle peut en connaître une et avoir pour mission de chercher l’autre. Elle peut aussi connaître les deux et se contenter de les présenter l’une à l’autre.

À strictement parler, l’acte de mettre en rapport se réduit à un moment, celui au cours duquel les parties se rencontrent, le moment où le lien qu’elle n’avait pas entre elles se crée.

Avant ce moment, il peut se passer nombre d’actes permettant de préparer ou de susciter la rencontre : la prospection, la détection, l’offre de contrat au public, l’offre. Ils ne formalisent pas encore la rencontre. Ils peuvent être réalisés par une des parties qui cherche à conclure. Ils peuvent être réalisés par un intermédiaire qui fera ensuite son possible pour rapprocher la partie qui lui a donné ordre et celle qu’il recherche.

Après ce moment, il peut se passer nombre d’actes permettant de rendre utile le rapprochement : des pourparlers, des négociations, la conclusion d’un ou de plusieurs contrats ou à l’inverse une séparation, les parties ne s’accordant pas sur les termes d’un contrat. Ces actes postérieurs peuvent être directement réalisés par les parties qui, une fois mises en relation, n’ont plus besoin de personne pour négocier et conclure, voire se séparer. Ils peuvent à l’inverse être réalisés par des tiers ; ceux ayant permis la mise en rapport, ou d’autres. Les actes postérieurs à la mise en rapport peuvent également être réalisés par les parties mais avec l’aide de conseillers qui les épauleront, se tenant à leurs côtés, lors des négociations et de la conclusion de la convention.

Pour résumer, la mise en rapport est un acte particulier qui se déroule en un laps de temps donné et en tout état de cause s’achève, se réalise, s’accomplit, lorsque les parties se rencontrent. Avant ce moment, ce n’est pas de la mise en rapport. Ensuite, ce n’est plus de la mise en rapport.

La « mise en rapport », la mise en relation, l’entremise, l’intermédiation, toutes ces expressions désignent strictement le fait de permettre la rencontre des personnes, non d’accompagner le développement des négociations une fois le contact établi, ni de permettre la rencontre des volontés proprement dites.

Appliquées à l’activité d’agent sportif, ces considérations sémantiques et juridiques permettent de dire que l’agent sportif est celui qui exerce une activité d’entremise. Ce n’est pas forcément celui qui négocie pour le compte d’une des deux parties. Ce n’est pas forcément celui qui prospecte les personnes qui pourraient utilement se rencontrer. C’est celui qui les met en situation de créer une relation réciproque entre elles, juridiquement ou factuellement.

Au sens du code du sport, l’agent est donc bien un intermédiaire dont la mission est de mettre en rapport deux futurs cocontractants. C’est un trait d’union.

Au demeurant, il est acquis depuis longtemps en jurisprudence que le paiement d’une commission à un agent est subordonné au fait que l’intermédiaire ait réalisé effectivement sa prestation de mise en rapport (Civ. 1re, 8 févr. 2005, n° 02-12.859, Cah. dr. sport 2006, n° 3, p. 108, note N. Bône ; Colmar, 8 oct. 2025, n° 24/01627, chron. dr. sport 2025, droitdusport.com 2026, p. 50, obs. J.-M. Marmayou). Ce qui confirme en creux le raisonnement de l’arrêt commenté. Si la rémunération de l’agent suppose une mise en rapport effective, c’est bien que la mise en rapport est l’élément central de l’activité de l’agent.

Ce qui peut se faire « sans » licence

L’article L. 222-7 ne vise que la mise en rapport dont on sait désormais qu’elle n’est qu’un moment. Il ne vise pas la prospection qui la précède, ni les négociations qui la suivent. Il ne vise ni ce qui se passe avant, ni ce qui se passe à côté, ni ce qui se passe après.

Le code ne vise pas ce qui se passe avant la mise en rapport

La meilleure preuve en est que les superviseurs et autres scouts, lorsqu’ils se contentent effectivement de réaliser des actes de prospection, ne sont pas soumis à l’obligation de licence.

Le scout est une personne chargée par un club (ou un agent sportif) de prospecter une zone géographique déterminée aux fins de découvrir des joueurs, amateurs ou professionnels, susceptibles de l’intéresser, de le renseigner sur leur progression et de le conseiller sur l’opportunité de leur recrutement. Sa fonction consiste principalement à procéder à l’étude d’un marché délimité de joueurs : établir des fiches de renseignements sur les joueurs répondant aux profils recherchés par le commanditaire et éventuellement le conseiller sur l’intérêt d’engager les plus talentueux. Aussi peut-on qualifier la convention de supervision de contrat de prestation de conseils relevant de la catégorie du louage d’ouvrage. Cette qualification n’entre pas dans le champ d’application de l’article L. 222-7 du code du sport et de ceux qui le suivent. Le Tribunal de commerce de Lille a ainsi eu l’occasion de dire que la rémunération de la société de « scouting » n’est pas soumise aux dispositions de l’article L. 222-17 du même code (T. com. Lille, 19 oct. 2023, n° 2022010720, www.droitdusport.com).


Il ne faut évidemment pas confondre ces activités de prospection avec celles d’un apporteur d’affaires qui lui est, en principe, un véritable intermédiaire car il ne se contente pas de fournir des conseils mais met en rapport les parties intéressées à un contrat visé par le code du sport.

Sur le terrain, la frontière est cependant très ténue entre, d’un côté, la prospection, le conseil, l’analyse et, de l’autre côté, le courtage, l’entremise, l’apport d’affaires, à tel point qu’en jurisprudence coexistent des décisions ayant sanctionné pour exercice illicite de la profession d’agent sportif des apporteurs d’affaires (Aix-en-Provence, 22 mars 2006, n° 2006/224, Cah. dr. sport n° 7, 2007, p. 147, note F. Rizzo ; Lyon, 2 déc. 2011, n° 11/04198, Cah. dr. sport n° 27, 2012, p. 166, note M. Guillemain) et d’autres qui les ont à l’inverse aidés à se faire payer par leur donneur d’ordre (Toulouse, 12 mars 2014, n° 12/03248, JS 2014, n° 142, p. 9, obs. J.M. ; LPA 2015, nos 103-104, p. 20, obs. J.-M. Marmayou).

Le code ne vise pas ce qui se passe à côté de la mise en rapport

À cet égard, il est incontestable que de simples conseils donnés à des parties intéressées à la conclusion d’un contrat d’engagement sportif ne sont pas visés par le code du sport et ne nécessitent donc, toujours pas, l’obtention d’une licence.

La Cour d’appel de Bordeaux avait déjà eu l’occasion de le dire dans une affaire où un prestataire d’assistance juridique (avocat étranger) n’avait reçu qu’une mission de négociation et d’assistance relativement à un transfert de footballeur pour lequel le club acquéreur s’était manifesté directement auprès du club vendeur sans l’intervention du prestataire. En l’absence de preuve d’une mission de véritable mise en rapport, la nullité tirée du défaut de licence d’agent sportif avait été écartée par la cour et le club donneur d’ordre avait donc été condamné à payer les honoraires de négociation (Bordeaux, 10 janv. 2023, n° 21/01477, JS 2023, n° 239, p. 8, obs. F. Lagarde ).

La Cour d’appel de Montpellier a récemment suivi cette interprétation dans une affaire originale où un préparateur mental avait conclu avec un agent sportif licencié un contrat de partenariat prévoyant qu’il percevrait 50 % des commissions concrètement perçues par l’agent au titre des contrats conclus par un joueur de football désigné. L’agent ayant soulevé la nullité du contrat pour contrariété aux dispositions de l’article L. 222-7, la cour, statuant en référé, avait écarté cette contestation en relevant que le contrat litigieux « conformément à son objet, n’est pas un contrat d’apporteur d’affaires, dont la rémunération serait susceptible d’être limitée, voire interdite, en application des dispositions d’ordre public du code du sport » dès lors qu’il prévoyait et rémunérait de véritables prestations de préparation mentale et d’accompagnement sportif (Montpellier, 28 mai 2025, n° 24/04929, JS 2025, n° 266, p. 9, obs. F. Lagarde ; Chron. dr. sport 2025, droitdusport.com, 2026, p. 43, obs. J.-M. Marmayou). Autrement dit, ce n’est pas parce que le prestataire d’un agent sportif reçoit comme rémunération un pourcentage de la rémunération encaissée par l’agent que son activité devient celle d’un agent sportif.

La Cour de cassation le confirme aujourd’hui en considérant que le prestataire, rémunéré à hauteur de 20 % des commissions perçues par l’agent officiel, n’exerce pas pour autant une activité d’agent sportif, dès lors qu’il n’a eu aucun rôle dans la mise en relation du joueur et du club.

Le code ne vise pas ce qui se passe après la mise en rapport

La première chambre civile de la Cour de cassation l’a confirmé à propos des avocats mandataires sportifs qui n’ont pas le droit de faire de la mise en rapport mais ont le droit de représenter une des parties au contrat pendant les négociations (Civ. 1re, 29 mars 2023, n° 21-25.335, Dalloz actualité, 4 avr. 2023, obs. C. Hélaine ; D. 2023. 650 ; ibid. 2024. 76, obs. T. Wickers ; JS 2023, n° 242, p. 32, étude X. Aumeran ; Gaz. Pal. 2023. 10, obs. B. de Belval et J. Villacèque ; Cah. dr. sport n° 63, 2023, p. 57, note J.-M. Marmayou) : « La cour d’appel, faisant application de ces textes sans statuer par arrêt de règlement, a retenu à bon droit, d’abord, que seul l’agent sportif peut mettre en rapport les parties intéressées à la conclusion d’un contrat relatif à l’exercice rémunéré d’une activité sportive ou d’entraînement, tandis que l’avocat a pour attribution de représenter les intérêts d’une des parties à ce contrat ».

À l’évidence, la chambre commerciale s’est alignée sur la position de la première chambre civile.

La chambre criminelle en fera-t-elle de même lorsque se posera devant elle la question de l’interprétation de l’article L. 222-7 ? Il faut le souhaiter pour donner de la cohérence à un dispositif dont on rappelle qu’il doit pour au moins deux raisons être interprété, si ce n’est restrictivement, du moins strictement. Elle en aura peut-être prochainement l’occasion lorsqu’elle jugera du pourvoi formé contre un arrêt correctionnel rendu le 7 octobre 2024 par la Cour d’appel d’Aix-en-Provence (minute n° 24/171). En l’espèce, la Cour d’Aix avait, pour condamner le gérant majoritaire d’une société dans laquelle l’associé minoritaire détenait une licence d’agent sportif, retenu une définition extensive de la mise en relation englobant l’ensemble des négociations et échanges visant à la conclusion du contrat sportif. Par une telle extension, la Cour d’Aix s’était rangée dans le sillage des autorités de poursuite qui prônent fréquemment une vision étendue au prétexte de limiter les occasions de fraude (par sous-traitance) qu’elles considèrent un peu trop commodes. Même si la frontière entre assistance licite et entremise déguisée demeure difficile à tracer, la fraude à la loi exige que soit rapportée la preuve matérielle et intentionnelle que les parties ont cherché à distordre une situation (la réalité) pour éviter l’application d’une norme qui se serait appliquée sans cette distorsion. Si les parties sont transparentes sur leurs activités et que les faits confirment la lettre de leur contrat, il n’y a pas de raison de présumer qu’une situation non expressément prévue par la loi mériterait condamnation.

Pour aller plus loin, l’adoption définitive de la position des chambres civile et commerciale de la Cour de cassation permettrait de donner de la sécurité quant à la situation des préposés des agents sportifs dont ni le statut ni les missions ne sont précisément définis par le code. La loi se contentant d’interdire à un collaborateur d’être préposé de plus d’un agent sportif ou de plus d’une société d’agence sportive et de le soumettre aux mêmes incompatibilités et incapacités que l’agent lui-même, on peut hésiter, en effet, à déterminer son autonomie d’action.

Il nous semble cependant qu’en pratique, le collaborateur et le préposé peuvent assumer valablement toutes les missions qui ne sont pas réservées par la loi à l’agent dûment licencié. L’article L. 222-7 confère aux seuls agents titulaires d’une licence le droit « de mettre en rapport les parties […] ». Aussi, tout ce qui ne relève pas de la mission de mise en relation des parties à un contrat de travail, de transfert ou de prestation de services peut être effectué par les collaborateurs et préposés. Plus précisément, ces derniers doivent avoir la faculté de conseiller les joueurs, les clubs et les organisateurs de compétitions. Ils doivent avoir également le droit de participer à toutes les négociations des contrats de travail, de transfert et de prestation de services. Ils doivent pouvoir suivre le parcours des joueurs engagés par les clubs.

La seule activité qui doit leur rester interdite correspond au cœur de la mission de l’agent, c’est-à-dire l’action d’entremise. Au demeurant, en imposant par l’article L. 222-12 du code du sport aux collaborateurs et préposés des conditions équivalentes de moralité que celles imposées aux agents, le législateur admet implicitement que les collaborateurs et préposés ne peuvent pas être cantonnés à des tâches de nature purement administrative ou de simple supervision de joueurs ou de clubs. C’est certainement là la meilleure preuve que le préposé de l’agent sportif n’est pas qu’un simple support administratif et qu’il peut participer à tout ce qui se passe avant, à côté et après la mise en rapport des parties.

 

par Jean-Michel Marmayou, Professeur à Aix-Marseille Université, Directeur du Centre de droit du sport de la Faculté de droit d’Aix-Marseille, Membre du Centre de droit économique (UR 4224)

Com. 13 mai 2026, F-B, n° 24-16.160

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