Cession de créance à un fonds commun de titrisation et information du débiteur cédé

19.03.2026

Si le régime spécial de la cession de créance à un organisme de financement suppose que le débiteur cédé soit informé de tout changement de l’entité chargée du recouvrement, conformément à l’article L. 214-172, alinéa 3, du code monétaire et financier, cette information peut lui être communiquée « par tout moyen », de telle sorte que les formes requises par l’article 670 du code de procédure civile n’ont pas à être respectées.

Inspirée de la cession Dailly (A. Couret, H. Le Nabasque, M.-L. Coquelet, T. Granier, D. Poracchia, A. Raynouard, A. Reygrobellet et D. Robine, Droit financier, 4^e éd., 2025, Dalloz, n° 1045, p. 846), la cession de créance à un organisme de financement – lequel peut être un fonds commun de titrisation (C. mon. fin., art. L. 214-168, I, al. 2) – constitue une opération techniquement complexe donnant lieu à un abondant contentieux.

Les litiges se sont longtemps cristallisés sur la capacité, pour les sociétés de gestion de ces organismes de financement, d’agir en recouvrement (v. not., Com. 13 déc. 2017, n° 16-19.681, Dalloz actualité, 15 janv. 2018, obs. X. Delpech ; D. 2018. 7 ; AJ contrat 2018. 133, obs. V. Forti ; RTD civ. 2018. 665, obs. H. Barbier ). Mais des réformes législatives (v. à ce propos, M. Julienne, Le rôle de la société de gestion dans le recouvrement des créances cédées à un fonds de titrisation, Banque et Dr. 2020, n° 194, p. 4) sont successivement venues entériner, à l’article L. 214-172 du code monétaire et financier, la possibilité, pour ces sociétés, d’assurer le recouvrement des créances cédées (Ord. n° 2017-1432 du 4 oct. 2017, JO 5 oct.) en leur qualité de représentant légal de l’organisme de gestion (Loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, dite loi « PACTE », JO 24 mai, Dalloz actualité, 2 juill. 2019, obs. J.-D. Pellier ; v. à ce propos T. de Ravel d’Esclapon, N. Rontchevsky et M. Stock, Loi PACTE : innovations et modifications en matière de droit financier, RTD com. 2019. 713 ).

Le contentieux s’est alors développé sur d’autres aspects du régime. À défaut de pouvoir dénoncer la qualité à agir des sociétés de gestion, cette même faculté fut contestée – en vain – aux entités conventionnellement chargées, par ces dernières, du recouvrement des créances cédées (Com. 6 mars 2024, n° 22-16.074, RTD civ. 2024. 407, obs. H. Barbier ). Aussi, la question de la notification de la cession de créance au débiteur (Com. 30 nov. 2022, n° 21-16.968, RDBF 2023, n° 23, obs. I. Riassetto ; BJB 5-6/2023. 32, note M. Julienne), ainsi que celle de l’information de ce dernier quant au changement d’entité chargée du recouvrement (Com. 10 sept. 2025, n° 24-15.885, Dalloz actualité, 17 sept. 2025, obs. C. Hélaine), ont nourri un contentieux récent dans lequel s’inscrit, précisément, l’affaire ayant donné lieu à l’arrêt examiné.

En l’espèce, par acte authentique du 9 janvier 2008, une banque a accordé, à des époux, un prêt immobilier garanti par une hypothèque. Près de dix années plus tard, le 31 juillet 2017, la banque a cédé sa créance à un fonds commun de titrisation. Les codébiteurs en ont été informés par courrier simple du 11 septembre 2017, lequel mentionnait l’entité en charge du recouvrement désignée par la société de gestion du fonds cessionnaire. Cette même information fut réitérée aux codébiteurs le 24 avril 2018 mais, cette fois-ci, par lettres recommandées avec accusésde réception. Face à la défaillance des codébiteurs, le fonds cessionnaire a fait délivrer à ces derniers, le 21 juillet 2020, un commandement aux fins de saisie-vente, lequel mentionnait l’identité de la nouvelle société de gestion, ainsi que celle de l’entité chargée du recouvrement. Le 2 décembre 2021, le fonds cessionnaire a cédé, à son tour, la créance à un autre fonds commun de titrisation. Les codébiteurs furent informés de cette nouvelle cession par deux lettres recommandées avec accusée de réception du 6 janvier 2022. Le nouveau cessionnaire a fait délivrer aux codébiteurs un commandement de payer avant de les assigner, le 9 janvier 2023, devant le juge de l’exécution en audience d’orientation. Enfin, le 21 décembre 2023, la créance fut, encore une fois, cédée à un autre fonds commun de titrisation. Ce dernier, venant au droit du cédant, a eu gain de cause devant la cour d’appel dans le cadre de l’action en saisie immobilière engagée contre les époux codébiteurs.

Au soutien de leur pourvoi en cassation, les codébiteurs soulevaient deux arguments distincts, respectivement fondés sur les articles 455 et 670 du code de procédure civile.

En premier lieu, les intéressés soulignaient que, dans leurs conclusions d’appel, ils excipaient, d’une part, de ce qu’ils n’avaient pas reçu les courriers simples du 11 septembre 2017 et, d’autre part, de ce que les courriers recommandés du 24 avril 2018, produits par la partie adverse, étaient accompagnés de deux avis de réception revêtus, l’un et l’autre, de la même signature. Les époux faisaient valoir que ces deux courriers avaient été délivrés à une seule et même personne, et non personnellement à chacun d’eux et, partant, qu’ils n’avaient été informés ni de la première cession ni de l’entité en charge du recouvrement. Selon eux, en ne répondant pas à ce moyen qu’ils estimaient « déterminant », la cour d’appel avait méconnu son obligation de motivation, issue de l’article 455 du code de procédure civile, en ce qu’un défaut de réponse aux conclusions équivaut à un défaut de motivation.

En second lieu, et surtout, les codébiteurs faisaient valoir que, dans la mesure où les avis de réception des deux courriers recommandés du 24 avril 2018 portaient la même signature, leur information quant à la cession et à l’entité chargée du recouvrement était irrégulière, au regard de l’article 670 du code de procédure civile. Ce texte, pour rappel, dispose que « la notification est réputée faite à personne lorsque l’avis de réception est signé par son destinataire » (C. pr. civ., art. 670, al. 1^er), et qu’elle « est réputée faite à domicile ou à résidence lorsque l’avis de réception est signé par une personne munie d’un pouvoir à cet effet » (C. pr. civ., art. 670, al. 2). Les époux reprochaient à la cour d’appel d’avoir retenu que ces courriers avaient permis de les informer de la cession, ainsi que de l’entité chargée du recouvrement, au motif que l’adresse était exacte et qu’aucun élément de nature à remettre en cause leur réception n’avait été produit. Or selon les codébiteurs, pour qu’une telle notification par lettres recommandées puisse être considérée comme régulière, il aurait fallu que chacun d’eux ait signé, individuellement, un accusé de réception – ce qui n’était pas le cas.

Ce moyen soulevait une question importante. Dans le cadre d’une cession de créance à un organisme de financement, l’information du débiteur quant à la cession et quant au changement de l’entité chargée du recouvrement doit-elle répondre aux exigences formelles de l’article 670 du code de procédure civile ?

La chambre commerciale de la Cour de cassation répond par la négative et rejette, ainsi, le pourvoi formé par les époux codébiteurs. Elle commence par exposer l’évolution des dispositions de l’article L. 214-172 du code monétaire et financier en rappelant que, dans sa rédaction issue de l’ordonnance n° 2017-1432 du 4 octobre 2017, ce texte prévoyait que « tout ou partie du recouvrement des créances peut être assuré directement par la société de gestion ou confié par elle, par voie de convention, à une autre entité désignée à cet effet » (pt n° 7) et que « chaque débiteur est informé de ce changement » (ibid.). Dans la foulée, les juges ajoutent que « ce même texte, dans sa rédaction issue de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, précise que chaque débiteur concerné est informé de ce changement par tout moyen, y compris par acte judiciaire ou extrajudiciaire » (pt n° 8). La Cour rappelle, ensuite, les constatations et appréciations de la cour d’appel que critiquaient les codébiteurs (pts n^os9 et 10) ; elle estime que celles-ci ont permis de caractériser « la connaissance par les débiteurs cédés des cessions de créance intervenues et de l’identité de l’entité chargée de son recouvrement » (pt n° 11). C’est ainsi que, pour la Haute juridiction, « la cour d’appel, qui a répondu aux conclusions prétendument délaissées et n’avait pas à se livrer à la recherche inopérante fondée sur les dispositions de l’article 670 du code de procédure civile inapplicable en la cause, a légalement justifié sa décision » (ibid.).

La solution présente un intérêt incontestable pour la pratique. L’article 670 du code de procédure civile étant inapplicable aux modalités d’information du débiteur d’une créance cédée à un organisme de financement, lesdites modalités sont donc empreintes d’une certaine souplesse.

Inapplicabilité de l’article 670 du code de procédure civile aux modalités d’information du débiteur d’une créance cédée à un organisme de financement

Le premier alinéa de l’article L. 214-172 du code monétaire et financier autorise toute société de gestion, en sa qualité de représentant d’un organisme de financement cessionnaire d’une créance, à confier par convention, à une autre entité, la charge du recouvrement de ladite créance. Néanmoins, en pareille hypothèse, le débiteur cédé doit en être informé « par tout moyen », conformément au troisième alinéa du même texte. C’est donc sans surprise que la chambre commerciale considère que l’article 670 du code de procédure civile ne commande pas les modalités de délivrance de cette information, dès lors que celle-ci peut être communiquée « par tout moyen » au débiteur cédé. Le formalisme rigoureux, qui s’attache à la notification des actes de procédure civile, n’est donc pas requis.

Nous remarquerons cependant que les codébiteurs dénonçaient, en l’espèce, une irrégularité de leur information non seulement quant au changement de l’entité chargée du recouvrement mais, également, quant à l’existence même de la cession de créance. Or, le troisième alinéa de l’article L. 214-172 du code monétaire et financier, qui fonde la solution, ne vise que l’information relative à l’entité chargée du recouvrement. L’information du débiteur quant à la cession elle-même n’est pas concernée par ce texte et se rattache, plutôt, au régime de l’opposabilité de l’opération, envisagé par l’article L. 214-169 du même code. Cela étant, lorsque le cessionnaire d’une créance est un organisme de financement et que la cession est opérée par la voie du bordereau visé par l’article L. 214-169, V, 1°, du code monétaire et financier, la cession est opposable au débiteur dès la remise dudit bordereau au cessionnaire (C. mon. fin., art. L. 214-169, V, 2°). Il s’agit d’un régime dérogatoire au droit commun de la cession de créance qui, a contrario, opère une distinction entre l’opposabilité de la cession aux tiers (C. civ., art. 1323, al. 2) et l’opposabilité de la cession à ce tiers particulier qu’est le débiteur cédé (C. civ., art. 1324, al. 1^er). Pour que la cession de droit commun soit opposable à ce dernier, une notification doit lui être adressée, à défaut d’une prise d’acte (ibid.).

En l’espèce, les codébiteurs dénonçaient les modalités de leur information en général – c’est-à-dire aussi bien sur l’existence même de la cession que sur l’identité de l’entité chargée du recouvrement – comme irrégulières au regard de l’article 670 du code de procédure civile. Mais il se trouve que la cession litigieuse fut opérée, en l’espèce, par bordereau et qu’elle n’avait pas, en conséquence, à être notifiée aux époux codébiteurs pour leur être opposable (Chambéry, 17 oct. 2024, n° 24/00228). Les débats se sont, ainsi, cristallisés sur leur information quant au changement de l’entité chargée du recouvrement et, partant, sur l’articulation des seules dispositions de l’article L. 214-172, alinéa 3, du code monétaire et financier avec celles de l’article 670 du code de procédure civile.

En définitive, l’on retient que la règle du troisième alinéa de l’article L. 214-172 du code monétaire et financier est autonome. Au regard du libellé du texte, qui prévoit une information « par tout moyen », il s’en déduit que d’autres moyens de communication qu’une lettre recommandée avec accusé de réception – seul mode de notification régulière visé par l’article 670 du code de procédure civile – peuvent être utilisés pour indiquer au débiteur que l’entité chargée du recouvrement a changé. Il aurait été inutile de soumettre cette information au formalisme strict imposé par l’article 670 du code de procédure civile. Ce texte, en effet, concerne la notification des actes de procédure, une notification qui présente une importance particulière pour les parties dès lors qu’elle peut, notamment, faire courir des délais au cours desquels ces dernières doivent exercer leurs droits. Le formalisme qui s’attache à une telle notification se justifie donc pleinement : aucun doute n’est permis quant à l’information des parties, en ce qu’il en va de l’exercice de leurs droits procéduraux. En revanche, en matière de cession de créance à un organisme de financement, l’information du débiteur quant au changement d’entité chargée du recouvrement ne revêt pas la même importance dans la mesure où elle n’affecte pas, substantiellement, les droits du débiteur dont la situation juridique demeure identique. Seule change l’identité de celui qui est susceptible d’engager contre lui des poursuites.

Souplesse des modalités d’information du débiteur d’une créance cédée à un organisme de financement

En sus d’être superfétatoire, soumettre l’information visée par l’article L. 214-172, alinéa 3, du code monétaire et financier à un formalisme rigoureux et empreint de solennité aurait été nuisible à la fluidité nécessaire aux opérations de titrisation. Si les acteurs de ce marché ont incontestablement besoin de sécurité juridique, une certaine souplesse dans la mise en œuvre de leurs opérations est également nécessaire. La loi, du reste, a nettement évolué dans le sens d’une libéralisation des modalités d’information du débiteur cédé. L’arrêt met en évidence, comme nous l’avons vu, l’évolution des dispositions de l’article L. 214-172 du code monétaire et financier. Cette évolution révèle une volonté législative de ne pas enfermer l’information du débiteur dans des formes trop contraignantes pour la société de gestion de l’organisme cessionnaire mais, au contraire, de garantir à cette dernière une certaine souplesse dans la mise en œuvre de sa délivrance. L’ordonnance n° 2017-1432 du 4 octobre 2017 envisageait, simplement, que « chaque débiteur est informé de ce changement » (à savoir, pour rappel, du changement de l’entité chargée du recouvrement). Cette formulation, imprécise, soulevait des interrogations quant à une éventuelle exigence de forme que devait revêtir l’information. C’est ainsi qu’une clarification a été apportée par la loi PACTE, laquelle a modifié l’article L. 214-172 du code monétaire et financier qui prévoit, désormais, une information « par tout moyen, y compris par acte judiciaire ou extrajudiciaire ». La consécration de cette règle traduit non seulement une recherche de souplesse mais, parallèlement, une recherche de sécurité pour les sociétés de gestion et, plus généralement, pour l’économie du marché de la titrisation. Il s’agit d’éviter que des cessions de créance ne soient paralysées par des contentieux portant sur de purs aspects formels.

Évidemment, la valeur probatoire de certains modes d’information – lettre simple, courrier électronique, par exemple – est moindre en comparaison de celle que peut revêtir un courrier recommandé avec accusé de réception. Mais qu’importe, en définitive, puisque le juge ne saurait écarter ces modes d’information au motif qu’ils seraient irréguliers sur la forme. La preuve de l’information du débiteur est donc, en pratique, largement facilitée. En l’espèce, celle-ci ne faisait aucun doute : les codébiteurs avaient été les destinataires à la fois de lettres simples et de lettres recommandées avec accusé de réception et se sont vu, également, délivrer un commandement aux fins de saisie-vente mentionnant l’entité chargée du recouvrement (comp. Com. 15 juin 2022, n° 20-17.154, D. 2022. 2353 , note A. Gailliard ; Rev. prat. rec. 2022. 19, chron. S. Piedelièvre ; BJB 9-10/2022. 31, note M. Julienne, qui retient que l’information des débiteurs peut résulter de l’assignation délivrée à ces derniers aux fins de recouvrement). Ce cumul de lettres simples et recommandées, couplé à la délivrance d’un commandement ayant nécessairement été signifié aux débiteurs par exploit d’huissier, caractérise la délivrance de l’information visée par le troisième alinéa de l’article L. 214-172 du code monétaire et financier. Les débiteurs ne pouvaient donc pas, face aux multiples moyens d’information qui ont été déployés pour les informer, soutenir qu’ils ignoraient l’existence de la cession et l’identité de l’entité chargée du recouvrement. L’exigence du troisième alinéa de l’article L. 214-172 du code monétaire et financier n’a donc pas, en l’espèce, été méconnue.

De manière générale, en l’absence de formes requises, il suffit à la société de gestion, qui se verrait opposer un manquement à l’exigence d’information du débiteur, de démontrer qu’elle a transmis, par quelque moyen que ce soit, ladite information à l’intéressé. Le débiteur voit sa marge de manœuvre considérablement réduite en ce qu’il ne peut contester le bien-fondé de la procédure de recouvrement sur un terrain purement formel. Cela étant, les sociétés de gestion ont tout intérêt à se ménager la preuve de ce que l’information a bien été communiquée au débiteur. En ce sens, il est évident que le courrier recommandé avec accusé de réception constitue la pratique la plus sûre. À défaut, la prudence commande alors aux sociétés de gestion de cumuler les moyens d’information en envoyant, par exemple, une lettre simple doublée d’un courrier électronique. En toute hypothèse, les sociétés de gestion doivent toujours veiller à ce que les informations délivrées au débiteur soient exactes, claires et complètes. Dans le cas contraire, le débiteur pourrait faire valoir que l’information est substantiellement irrégulière. Si cette souplesse dans la mise en œuvre de l’exigence d’information apparaît favorable aux sociétés de gestion, ces dernières doivent, toutefois, faire preuve de circonspection car toute faille pourrait être exploitée par le débiteur pour se soustraire à son obligation de paiement.

À l’issue, l’on comprend parfaitement que la chambre commerciale ait écarté, en l’espèce, le grief formulé par les époux codébiteurs sur le fondement de l’article 455 du code de procédure civile. Effectivement, la cour d’appel « a répondu aux conclusions prétendument délaissées » (pt n° 11), selon lesquelles les époux n’avaient nullement reçu deux courriers simples et n’avaient pas, l’un et l’autre, signé individuellement les accusés de réception des deux courriers recommandés qui leur ont été ultérieurement envoyés. Les juges d’appel ont répondu à cet argument, dès lors qu’ils ont pu relever que « l’adresse mentionnée [était] exacte et qu’aucun élément produit n’[était] de nature à mettre en doute la réception des courriers ». Ces circonstances ont permis de considérer que l’argument des codébiteurs était vain.

Une nouvelle fois, il s’en déduit qu’en l’absence d’éléments pouvant laisser suspecter que le débiteur n’a pas pu recevoir l’information (par ex., une erreur matérielle sur le nom ou l’adresse, un courrier non distribué), rien ne semble pouvoir remettre en cause la preuve de sa bonne réception.

par Sébastien Cacioppo, Maître de conférences à l’Université Grenoble Alpes

Com. 4 mars 2026, F-B, n° 24-22.392

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