Cession de créance : force obligatoire des effets du contrat et exception inhérente à la dette

19.01.2026

La cession de créance implique que le cessionnaire « ne peut avoir de droits plus étendus que ceux du cédant ». Partant, le cessionnaire peut se voir opposer, par le débiteur cédé, la force obligatoire des effets du contrat que ce dernier a conclu avec le cédant, dans la mesure où ce contrat constitue la source de la créance cédée dont il détermine les contours.

La cession de créance est l’une des opérations de circulation des obligations les plus courantes en pratique (v. not., M. Julienne, Régime général des obligations, 5^e éd., LGDJ, 2024, n° 149, p. 118 s.). Elle est définie par le premier alinéa de l’article 1321 du code civil comme « un contrat par lequel le créancier cédant transmet, à titre onéreux ou gratuit, tout ou partie de sa créance contre le débiteur cédé à un tiers appelé le cessionnaire ». Bien qu’il s’agisse d’un contrat bipartite unissant exclusivement le cédant et le cessionnaire, il n’en demeure pas moins que, en ce que celui-ci porte sur une obligation, une troisième personne est inévitablement impliquée, à savoir le débiteur de la créance cédée. En conséquence, ce dernier pourra se prévaloir, à l’encontre du cessionnaire, des exceptions qu’il aurait pu opposer à son créancier initial, le cédant. Les règles relatives à l’opposabilité des exceptions sont prévues par le deuxième alinéa de l’article 1324 du code civil. Ces dispositions instaurent un système équilibré dans les rapports entre le débiteur cédé et le créancier cessionnaire, sur lequel un arrêt rendu par la deuxième chambre civile de la Cour de cassation, du 18 décembre 2025, nous permet de revenir avec, en toile de fond, une dimension de droit des assurances.

En l’espèce, ayant réalisé des travaux de réparations sur trois véhicules, une société exploitant un garage automobile (la société cessionnaire) a bénéficié, de la part des assurés de ces trois véhicules (les assurés cédants), de trois cessions portant sur les créances respectives d’indemnité dont ces derniers étaient, chacun, titulaires à l’endroit de leur assureur (l’assureur cédé). La société cessionnaire n’ayant obtenu, de la part de l’assureur cédé, qu’une partie du règlement des factures de réparation qu’elle avait émises, elle a assigné ce dernier devant le tribunal de commerce afin d’obtenir le paiement du reliquat. La société cessionnaire ayant été placée en liquidation judiciaire, son liquidateur est intervenu volontairement à l’instance. Ayant relevé que les cessions de créances avaient été notifiées à l’assureur cédé, les juges consulaires, par un jugement du 26 mars 2024, ont condamné ce dernier à payer au liquidateur le reliquat des sommes facturées par la société cessionnaire, dès lors qu’il était constaté que les travaux réalisés comme les factures émises étaient conformes aux ordres de réparation des assurés. Selon les juges, puisque la société cessionnaire n’était pas contractuellement liée à l’assureur cédé dans la mesure où elle n’était pas un « garage agréé » par celui-ci, elle ne pouvait donc se voir opposer les stipulations des contrats d’assurance souscrits par les assurés cédants (T. com. Narbonne, 26 mars 2024, n° 23/00857). L’assureur cédé forme alors un pourvoi en cassation contre le jugement du tribunal de commerce (le litige est inférieur à la somme de 5 000 €) en excipant, dans les grandes lignes, de ce que la société cessionnaire ne pouvait se prévaloir de droits plus étendus que ceux dont bénéficiaient les assurés cédants.

Sans surprise, la deuxième chambre civile de la Cour de cassation casse le jugement du tribunal de commerce sur le fondement des articles 1324, alinéa 2, du code civil et L. 112-6 du code des assurances. La Haute juridiction rappelle que, en vertu du premier de ces textes, « le cessionnaire d’une créance ne peut avoir de droits plus étendus que ceux du cédant » (pt n° 7) et que, conformément au second, « l’assureur peut opposer au porteur de la police ou au tiers qui en invoque le bénéfice les exceptions opposables au souscripteur originaire » (pt n° 8). La cassation est ainsi prononcée pour violation de la loi dès lors que, en l’espèce, « la société se prévalait de la cession à son profit des créances d’indemnité des assurés contre leur assureur qui étaient déterminées par application des stipulations du contrat d’assurance » (pt n° 11).

La solution, fondée sur la règle de l’opposabilité des exceptions, tombe pleinement sous le sens. Or, elle demeure, malgré tout, assez énigmatique quant à la nature et au contenu de l’exception dont s’est prévalu, en l’espèce, l’assureur cédé contre la société cessionnaire afin de faire échec aux demandes de cette dernière. Son analyse nous invite, en conséquence, à clarifier ces zones d’ombre.

Identification de la nature de l’exception opposée au cessionnaire

Lorsqu’un contrat d’assurance contient des stipulations ayant pour effet de limiter, dans tel cas ou dans tel autre, l’indemnité de l’assuré, le tiers à ce contrat d’assurance, dès lors qu’il en invoque le bénéfice, demeure ainsi contraint par lesdites stipulations. Ce tiers ne saurait donc, légitimement, réclamer à l’assureur une somme supérieure à celle que celui-ci aurait dû verser à l’assuré. Cette solution, qui procède de l’application de l’article L. 112-6, précité, du code des assurances, concerne a fortiori ce tiers particulier au contrat d’assurance qu’est le cessionnaire de la créance d’indemnité. Ce dernier n’est pas un « tiers absolu » (v. not., S. Porchy-Simon, Droit des obligations, 17^e éd., Dalloz, coll. « HyperCours », 2025, n^os 480 s., p. 265 s.) au contrat d’assurance dans la mesure où ce contrat, en ce qu’il constitue la source de la créance qui lui a été transmise, ne saurait lui être totalement étranger. Certes, dans le cadre de toute cession de créance, le cessionnaire est un tiers à la formation du contrat duquel est née la créance transmise ; en revanche, le cessionnaire devient partie aux effets de ce contrat dès lors qu’il se voit conférer, par le jeu de la cession, la qualité de créancier de la créance cédée (M. Mignot, La règle dite de l’opposabilité des exceptions après l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, in Droit sans frontières. Mélanges en l’honneur d’Éric Loquin, vol. 51, LexisNexis, 2018, p. 673). Tel est donc le cas, en l’espèce : les créances d’indemnité, née de contrats d’assurance, avaient été transmises par les assurés à la société cessionnaire, au travers de cessions de créance. Toutefois, la règle issue de l’article L. 112-6 du code des assurances – qui vise de manière très générale, outre le porteur de la police, tout « tiers » au contrat d’assurance – doit nécessairement s’envisager, en cas de cession d’une créance d’indemnité, à la lumière des dispositions du second alinéa de l’article 1324 du code civil. Ce texte prévoit, en effet, le régime de l’opposabilité des exceptions en matière de cession de créance et tient compte de ce que le cessionnaire d’une créance, comme nous venons de l’indiquer, n’est pas n’importe quel tiers au contrat qui constitue la source de cette créance, en ce qu’il est devenu partie à ses effets. C’est ainsi qu’il est à remarquer que la solution, en l’espèce, est adoptée aussi bien sur le fondement du second alinéa de l’article 1324 du code civil que sur celui de l’article L. 112-6 du code des assurances.

L’article 1324, alinéa 2, du code civil dispose, d’une part, que « le débiteur peut opposer au cessionnaire les exceptions inhérentes à la dette, telles que la nullité, l’exception d’inexécution, la résolution ou la compensation des dettes connexes » et, d’autre part, qu’« il peut également opposer les exceptions nées de ses rapports avec le cédant avant que la cession lui soit devenue opposable, telles que l’octroi d’un terme, la remise de dette ou la compensation de dettes non connexes ». Deux types d’exceptions, de natures différentes, sont donc opposables par le cédé au cessionnaire (v. not., M. Julienne, Régime général des obligations, op. cit., n^os 186 s., p. 152 s. ; S. Porchy-Simon, Droit des obligations, op. cit., n^os 1165 s., p. 596 ; R. Cabrillac, Droit des obligations, 16^e éd., Dalloz, 2024, n° 419, p. 391 ; F. Terré, P. Simler, Y. Lequette et F. Chénedé, Droit civil – Les obligations, 13^e éd., 2022, Dalloz, n° 1641, p. 1797 s. ; F. Chénedé, Le nouveau droit des contrats et des obligations, 2^e éd., Dalloz, 2018, p. 174 s. ; G. Chantepie et M. Latina, Le nouveau droit des obligations. Commentaire théorique et pratique dans l’ordre du code civil, 3^e éd., Dalloz, 2024, n° 869, p. 909 s. ; V. Forti, Régime général des obligations, 2^e éd., Bruylant, 2023, n^os 145 s., p. 139 s. ; P. Delebecque et F.-J. Pansier, Droit des obligations. Régime général, 11^e éd., LexisNexis, 2025, n^os 276 s., p. 272 s. ; A. Sériaux et G. Lardeux, Manuel de droit des obligations, 5^e éd., PUF, 2023, n° 188, p. 346). Or, en l’espèce, une question se pose : quelle est la nature de l’exception dont se prévaut l’assureur cédé contre la société cessionnaire ? Dans la mesure où le premier refuse de payer au second une somme qui outrepasserait le montant de l’indemnité conventionnellement fixé en application des termes du contrat d’assurance, il semblerait que l’exception en cause relève de celles qui sont inhérentes à la dette (ou plutôt, puisque l’opération de transfert a pour objet une créance, devrions-nous parler d’« exception inhérente à la créance » même si, à bien y réfléchir, la référence à la dette n’est pas erronée si l’on se place du point de vue du débiteur cédé, en ce sens, G. Chantepie et M. Latina, Le nouveau droit des obligations. Commentaire théorique et pratique dans l’ordre du code civil, op. cit., n° 869, p. 909 ; v. égal., P. Delebecque et F.-J. Pansier, Droit des obligations. Régime général, op. cit., 2025, n° 277, p. 273). La source de ce moyen de défense réside, de toute évidence, dans le contrat d’assurance dont les stipulations déterminent les caractères de la créance d’indemnité dont l’assuré est titulaire. Or l’exception inhérente à la dette, pour reprendre les termes du professeur Frédéric Danos, est celle « qui résulte de la source de la créance, de son fait générateur » (F. Danos, La notion d’exception inhérente à la dette, D. 2017. 1319 ) ; partant, « si la créance est contractuelle, l’exception qui lui est inhérente est celle qui résulte du contrat d’où est issue cette créance, du contrat à l’origine de cette créance, que cette exception soit tirée de la formation ou de l’exécution du contrat » (ibid. 1320 ; v. égal., F. Danos, note ss. Com. 12 janv. 2010, n° 08-22.000, RLDC 2010, n° 73, p. 7 ; Dalloz actualité, 22 janv. 2010, obs. X. Delpech ; RDP 2010, n° 04, p. 8, obs. E. Putman ; RTD civ. 2010. 106, obs. B. Fages ; ).

Cela étant, en l’espèce, l’examen du problème sur le terrain des exceptions inhérentes à la dette pouvait, de prime abord, apparaître surprenant dès lors que l’assureur cédé ne se prévalait ni d’un vice ni d’un défaut affectant la formation ou l’exécution du contrat d’assurance. Or il est couramment admis que la notion d’exception inhérente à la dette renvoie aux vices ou aux défauts qui entachent l’obligation, soit depuis la formation du contrat qui l’a fait naître, soit au stade de l’exécution de celui-ci (v. not., F. Danos, La notion d’exception inhérente à la dette, préc., spéc. p. 1320-1321). Du reste, à ce titre, le second alinéa, précité, de l’article 1324 du code civil se réfère expressément à la nullité, à l’exception d’inexécution, à la résolution, ou encore à la compensation de dettes connexes. Autant d’exceptions, donc, qui se révèlent totalement étrangères au problème posé en l’espèce, en ce que celui-ci se cristallisait, simplement, sur la détermination de la créance cédée ou, plus exactement, sur la détermination du quantum de celle-ci.

Il serait, néanmoins, malvenu de réduire le domaine des exceptions inhérentes à la dette aux seuls vices et défauts affectant la formation et l’exécution du contrat source de la créance cédée. La liste des exceptions inhérentes à la dette, énumérées par le second alinéa de l’article 1324 du code civil, n’est nullement exhaustive – comme en témoigne l’usage de l’expression « telles que », en introduction de cette liste. Cet inventaire se limite à viser, principalement, des exceptions judiciaires, à savoir la nullité, la résolution et la compensation des dettes connexes pour ne citer, comme exception extrajudiciaire, que l’exception d’inexécution. Or, les exceptions inhérentes à la dette sont bien plus nombreuses, d’autant que la notion d’exception peut s’envisager de manière assez large. Comme l’a fait remarquer le professeur Marc Mignot, « la notion d’exception n’existe pas en tant que telle » (M. Mignot, Droit sans frontières. Mélanges en l’honneur d’Éric Loquin, op. cit., p. 671) et « derrière le mot exception se cachent des prérogatives juridiques ou des effets de leur exercice, situés sur des plans différents » (ibid.). En somme, toujours selon cet auteur, « opposer une exception peut vouloir dire provoquer des effets juridiques ou se prévaloir des effets juridiques réalisés directement ou indirectement » (ibid., p. 675). C’est ainsi que, selon le professeur Maxime Julienne, « la notion d’exception inhérente à la dette […] englobe tous les moyens de défense qui se rattachent à l’acte générateur de la créance » (M. Julienne, Régime général des obligations, op. cit., n° 186, p. 152, nous soulignons) – c’est-à-dire, en l’espèce, au contrat d’assurance. En soutenant que le quantum de la créance du cessionnaire ne pouvait excéder celui de la créance du cédant, dans la mesure où il s’agit de la même créance, transférée par son titulaire originel vers un tiers cessionnaire, le cédé se prévalait d’une exception inhérente à la dette pour la seule raison que ce moyen de défense découle, directement, du contrat ayant fait naître l’obligation cédée – peu important, ensuite, que ladite exception ne procède, à proprement parler, ni d’un vice ni d’un défaut affectant la formation ou l’exécution de ce contrat.

Identification du contenu de l’exception opposée au cessionnaire

Dès lors que l’assureur cédé, en tant que débiteur d’une créance d’indemnité, excipe auprès du cessionnaire de ladite créance de ce qu’il n’a pas à lui régler une somme plus importante que celle qu’il aurait dû payer, conformément aux stipulations contractuelles, à l’assuré cédant, il se prévaut tout banalement de la force obligatoire des effets du contrat d’assurance. Si un contrat prévoit que telle obligation doit être exécutée de telle sorte, alors le contractant débiteur de cette obligation se doit de respecter ce qui a été prévu. Tels sont les effets de la loi contractuelle voulue par les parties, laquelle est figée par la force obligatoire du contrat (Rép. civ., v° Contrat : effets, par G. Chantepie, n° 41). Or ces effets contraignent, naturellement, le cessionnaire de l’obligation contractuelle transmise. En d’autres termes, le cessionnaire d’une créance n’échappe pas à la force obligatoire des effets du contrat, source de la créance dont il est devenu titulaire. Si le cessionnaire, pour rappel, n’est aucunement partie à la formation de ce contrat, il devient, en revanche, partie à ses effets à compter du moment où une créance, née de celui-ci, lui a été transmise par voie de cession (v. supra). En l’espèce, c’est certainement en considération de ce que l’assuré cessionnaire faisait valoir la force obligatoire des effets du contrat d’assurance, et non l’une des exceptions expressément citées par le second alinéa de l’article 1324 du code civil, que la Cour de cassation ne se réfère pas, expressément, au libellé du texte. La Haute juridiction préfère s’en remettre, plus largement, au principe fondamental qui sous-tend la règle énoncée par l’article 1324, alinéa 2, du code civil, à savoir que « le cessionnaire d’une créance ne peut avoir de droits plus étendus que ceux du cédant » (pt n° 7 ; v. not., Civ. 1^re, 6 mai 1968, n° 66-12.130, D. 1968. 695 ; JCP 1969. II. 15737, note J. Prieur). Quels que soient la nature et les caractères de l’exception dont se prévaut le cédé contre le cessionnaire, celle-ci procède, en toute hypothèse, de la maxime Nemo plus juris, selon laquelle nul ne peut transférer à autrui plus de droits qu’il n’en a elle-même (v. not., Civ., 29 juin 1881, DP 1882. I. 33).

Il est donc évident que soit totalement inopérant le motif retenu, en l’espèce, par le tribunal de commerce, selon lequel le contrat d’assurance était inopposable à la société cessionnaire dans la mesure où celle-ci n’était pas agréée, en tant que réparateur, par l’assureur cédé et n’était pas, en conséquence, contractuellement liée à ce dernier. L’existence d’une cession portant sur la créance d’indemnité, en effet, neutralise la portée de ce raisonnement dès lors que cette opération a élevé le cessionnaire au rang de partie aux effets du contrat d’assurance. Certes, la société cessionnaire était devenue créancière de l’assureur et pensait pouvoir réclamer, à ce titre, le paiement de la totalité des réparations qu’elle avait effectuées sur les véhicules des assurés. Or c’est oublier que la société cessionnaire ne pouvait, à proprement parler, réclamer à l’assureur le paiement des prestations exécutées mais, seulement, le paiement de la créance qui lui avait été transmise par l’effet de la cession. La qualité de créancier de la société cessionnaire, à l’égard de l’assureur cédé, procède, exclusivement, de la cession de créance conclue avec l’assuré cédant. Si cette cession confère la qualité de créancier à la société cessionnaire, c’est seulement au titre de la créance qui en est l’objet, créance dont l’étendue a été, antérieurement à la cession, déterminée par les stipulations du contrat d’assurance, c’est-à-dire au stade de la formation de ce contrat vis-à-vis de laquelle le cessionnaire demeure un tiers.

La solution mérite d’être saluée, aussi bien en droit qu’en opportunité. En droit, déjà, car elle procède d’une application rigoureuse des effets de la cession de créance en venant rappeler que cette opération ne fait que transférer au cessionnaire le droit d’être payé d’une créance dont les contours et les caractères ont été déterminés préalablement à la cession (A. Sériaux et G. Lardeux, Manuel de droit des obligations, op. cit., n° 185, p. 342), et sur lesquels il n’a aucune prise. Certes, le cessionnaire est partie aux effets du contrat source de la créance cédée mais il n’a, en revanche, aucune maîtrise desdits effets dès lors que ceux-ci sont la conséquence de l’accord de volonté initial unissant, exclusivement, le cédant et le cédé. En opportunité, ensuite, car il en va de la sécurité juridique du débiteur cédé, « la cession ne [pouvant] alourdir le poids de la dette pour le débiteur qui se la voit opposer » (F. Terré, P. Simler, Y. Lequette et F. Chénedé, Droit civil – Les obligations, op. cit., n° 1641, p. 1797).

Il serait tentant, enfin, de considérer que la solution examinée s’inscrit dans le mouvement jurisprudentiel qui vise, depuis quelques mois, à limiter les effets délétères des solutions dégagées, par l’Assemblée plénière de la Cour de cassation, dans les arrêts Boot’Shop (Cass., ass. plén., 6 oct. 2006, n° 05-13.255, D. 2006. 2825, obs. I. Gallmeister , note G. Viney ; ibid. 2007. 1827, obs. L. Rozès ; ibid. 2897, obs. P. Brun et P. Jourdain ; ibid. 2966, obs. S. Amrani-Mekki et B. Fauvarque-Cosson ; AJDI 2007. 295 , obs. N. Damas ; RDI 2006. 504, obs. P. Malinvaud ; RTD civ. 2007. 61, obs. P. Deumier ; ibid. 115, obs. J. Mestre et B. Fages ; ibid. 123, obs. P. Jourdain ) et Bois Rouge (Cass., ass. plén., 13 janv. 2020, n° 17-19.963, Dalloz actualité, 24 janv. 2020, obs. J.-D. Pellier ; D. 2020. 416, et les obs. , note J.-S. Borghetti ; ibid. 353, obs. M. Mekki ; ibid. 394, point de vue M. Bacache ; ibid. 2021. 46, obs. P. Brun, O. Gout et C. Quézel-Ambrunaz ; ibid. 310, obs. R. Boffa et M. Mekki ; AJ contrat 2020. 80 , obs. M. Latina ; RFDA 2020. 443, note J. Bousquet ; Rev. crit. DIP 2020. 711, étude D. Sindres ; RTD civ. 2020. 96, obs. H. Barbier ; ibid. 395, obs. P. Jourdain ; RCA 2020. Étude 4, note C. Bloch ; RDC 2020/2. 40, note G. Viney ; ibid. 2020/3. 11, note F. Dournaux ; Defrénois 2020/10. 34, note N. Balat). Ces solutions – qui retiennent que le tiers à un contrat peut se prévaloir d’un dommage résultant d’un manquement contractuel sans avoir à démontrer une faute délictuelle ou quasi-délictuelle distincte dudit manquement – furent très critiquées par la doctrine dans la mesure où elles admettent que ce tiers au contrat peut se prévaloir de celui-ci sans risquer, en retour, de se voir opposer les stipulations qui en sont issues. Le tiers acquiert donc, sous ce prisme, une position plus confortable que celle du créancier de l’obligation inexécutée, ce qui apparaît totalement déséquilibré.

C’est ainsi que la chambre commerciale, sans remettre fondamentalement en cause le principe dégagé par l’Assemblée plénière, est néanmoins venue en corriger les conséquences dans son arrêt Clamageran, du 3 juillet 2024 : « pour ne pas déjouer les prévisions du débiteur, qui s’est engagé en considération de l’économie générale du contrat et ne pas conférer au tiers qui invoque le contrat une position plus avantageuse que celle dont peut se prévaloir le créancier lui-même, le tiers à un contrat qui invoque, sur le fondement de la responsabilité délictuelle, un manquement contractuel qui lui a causé un dommage peut se voir opposer les conditions et limites de la responsabilité qui s’appliquent dans les relations entre les contractants » – en l’occurrence, une clause limitative de responsabilité (Com. 3 juill. 2024, n° 21-14.947, pt n° 13, Dalloz actualité, 10 juill. 2024, obs. C. Hélaine ; D. 2024. 1607 , note D. Houtcieff ; ibid. 1577, point de vue A. Gouëzel ; ibid. 2193, chron. C. Bellino, T. Boutié, C. Lefeuvre et G. Maigret ; ibid. 2025. 22, obs. P. Brun, O. Gout et C. Quézel-Ambrunaz ; ibid. 267, obs. R. Boffa et M. Mekki ; Just. & cass. 2025. 329, rapp. C. Bellino ; ibid. 346, avis A.-S. Texier ; RTD civ. 2024. 644, obs. H. Barbier ; ibid. 889, obs. P. Jourdain ). La solution a été récemment confirmée par la même chambre commerciale, dans un arrêt du 17 décembre 2025, qui l’a élargie à une clause de forclusion, à une clause d’aménagement de la prescription, ainsi qu’à une clause de conciliation préalable (Com. 17 déc. 2025, n° 24-20.154, Dalloz actualité, 8 janv. 2026, obs. C. Ruzel ; D. 2026. 6 ). Néanmoins, considérer que la solution issue de l’arrêt examiné du 18 décembre 2025 s’inscrit dans ce mouvement de limitation des effets des solutions Boot’Shop et Bois Rouge serait, à notre sens, bien trop hâtif. Il convient de rappeler que ces solutions concernent la responsabilité extracontractuelle du contractant vis-à-vis des tiers et ont été adoptées, à ce titre, sur le fondement de l’article 1240 du code civil : elles concernent, ainsi, un tiers absolu au contrat, ce que n’est pas – comme nous l’avons vu – le cessionnaire d’une créance.

Civ. 2^e, 18 déc. 2025, F-B, n° 24-15.747

par Sébastien Cacioppo, Maître de conférences à l’Université Grenoble Alpes