Compensation de créances connexes dans les coopératives d’utilisation de matériel agricole : le ver est-il dans le fruit ?

22.01.2024

La contribution au capital social donne le droit d’utiliser un matériel déterminé et la facturation rémunère son temps d’utilisation, de sorte que la dette de la coopérative liée au remboursement des parts sociales et la créance souscrite par le coopérateur auprès de la coopérative pour l’utilisation du matériel sont connexes.

Une agricultrice, adhérente de la coopérative d’utilisation de matériel agricole de Lambon, est placée en liquidation judiciaire. La coopérative devait à l’adhérente le remboursement de ses parts sociales, et l’adhérente devait à la coopérative le paiement des prestations réalisées par cette dernière. Par ordonnance du 24 juillet 2020, le juge-commissaire retient que la connexité n’était pas établie entre ces deux créances, et rejette la demande de compensation formée à ce titre.

Dans un arrêt du 16 novembre 2021, la Cour d’appel de Poitiers confirme l’ordonnance du juge-commissaire. Nous reviendrons sur son raisonnement. Devant la Cour de cassation, la coopérative fait valoir que la cour d’appel a privé sa décision de base légale au regard de l’article L. 622-7 du code de commerce, faute d’avoir recherché, ainsi qu’elle y était invitée, si la nature des créances réciproques des parties, ayant trait au remboursement de parts sociales afférentes à du matériel agricole et dans la dépendance de la facturation de l’utilisation de ce même matériel, ne révélait pas leur lien de connexité.

La Cour de cassation casse et annule l’arrêt d’appel. Elle retient qu’en statuant comme elle l’a fait, alors que la contribution au capital social donne le droit d’utiliser un matériel déterminé et que la facturation rémunère son temps d’utilisation, de sorte que la dette de la coopérative liée au remboursement des parts sociales et la créance souscrite par le coopérateur auprès de la coopérative pour l’utilisation du matériel sont connexes, la cour d’appel a violé les articles L. 622-7 du code de commerce et L. 521-3 du code rural et de la pêche maritime. Cet arrêt met donc en scène la rencontre improbable entre une coopérative agricole et la connexité des créances, qui révèlera finalement un lien de famille un peu suspect.

La rencontre improbable entre une coopérative agricole et la connexité des créances

La connexité des créances est un débat qui occupe régulièrement les plaideurs. Il faut dire que les textes – du code civil comme du code de commerce – ne définissent pas cette notion (M. Houssin, Une analyse de la compensation de créances en procédure collective, RTD com. 2021. 231 ). On sait simplement que « Le juge ne peut refuser la compensation de dettes connexes au seul motif que l’une des obligations ne serait pas liquide ou exigible », et que, dans ce cas, « la compensation est réputée s’être produite au jour de l’exigibilité de la première d’entre elles » (C. civ., art. 1348-1). En outre, le jugement ouvrant la procédure collective (quelle qu’elle soit) emporte, de plein droit, interdiction de payer toute créance née antérieurement au jugement d’ouverture, « à l’exception du paiement par compensation de créances connexes » (C. com., art. L. 622-7). Rien de plus… On ne sait même pas vraiment si la compensation est un paiement, un double paiement, ou pas de paiement du tout !

La jurisprudence a naturellement apporté d’utiles précisions. On sait en effet que sont connexes les créances (ou les dettes, suivant le point de vue, sachant que les codes ne s’accordent pas sur la terminologie) qui sont issues d’un même contrat, ou d’un contrat-cadre commun, ou encore celles qui sont liées entre elles et qui constituent « les deux volets d’un ensemble contractuel unique servant de cadre général aux relations d’affaires des parties » (Com. 9 mai 1995, n° 93-11.724 P, D. 1996. 322 , note G. Loiseau ; RTD civ. 1996. 163, obs. J. Mestre ; RTD com. 1996. 66, obs. C. Champaud et D. Danet ; ibid. 342, obs. A. Martin-Serf ). On tente d’expliquer cette dernière formule en affirmant que chaque créance trouve sa cause dans l’autre créance (v. par ex., F. Danos, La connexité en matière de compensation, D. 2015. 1655 ), ce qui ferait de la connexité une notion voisine de l’interdépendance des contrats.

Progressivement, la jurisprudence a exigé que les créances à compenser soient de même nature, qu’elles soient contractuelles ou délictuelles (Com. 18 sept. 2007, n° 06-16.070 P, Dalloz actualité, 5 oct. 2007, obs. A. Lienhard ; D. 2007. 2476 ; RTD civ. 2007. 775, obs. B. Fages ; ibid. 810, obs. R. Perrot ; RPC janv. 2008. 5, obs. C. Lebel).

Appliquer ces principes au sein d’une coopérative d’utilisation de matériel agricole pouvait paraître… contre-nature.

Ces structures sont des sociétés coopératives agricoles qui permettent aux agriculteurs de mutualiser des moyens (machines, main-d’œuvre, hangars…), pour réduire les coûts individuels supportés par ses adhérents, et ainsi faciliter l’accès à la mécanisation. En 2023, un peu plus de 11 000 coopératives regroupaient près de 200 000 adhérents, soit près de la moitié des exploitations agricoles françaises (v. les Chiffres clés 2023 des CUMA). Créées en 1945, ces structures sont constituées d’associés coopérateurs (aussi appelés associés adhérents) et d’associés non coopérateurs, les premiers devant en permanence détenir plus de la moitié du capital de la coopérative agricole (C. rur., art. L. 522-2-1). En pratique, les premiers souscrivent des parts sociales, et le capital social ainsi constitué permet d’acquérir le matériel agricole, dont ils se serviront dans leur activité, en contrepartie du paiement des factures qui seront émises par la coopérative pour cette utilisation. Voilà pourquoi les associés adhérents sont créanciers de la société au titre du remboursement de parts sociales afférentes à du matériel agricole, tout en devenant débiteurs de la structure à chaque fois qu’ils utilisent le matériel acquis par la société. Les créances sont donc réciproques, ce qui est la première condition de la compensation de créances connexes (C. civ., art. 1347).

Classiquement, on sait que la dette liée à la libération du capital social ne se compense pas avec une éventuelle dette de l’associé à l’égard de la société, telle qu’une avance en compte-courant, car elles n’ont pas la même nature (Com. 20 mai 1997, n° 95-15.298 P, RTD com. 1997. 682, obs. A. Martin-Serf ). Ce n’est donc que par exception que le code de commerce prévoit qu’une créance de libération du capital social souscrit dans le cadre d’une augmentation de capital peut venir se compenser avec une créance contre la société concernée (C. com., art. L. 626-3, al. 4). On comprend sous cet angle la solution retenue à hauteur d’appel. Pour écarter la connexité des créances invoquées, la cour d’appel a en effet jugé que le fait que le capital soit variable n’entraîne pas nécessairement un lien direct entre le contrat de société et les obligations de l’associé au titre des prestations réalisées. Au soutien de son affirmation, elle a précisé que ces prestations réalisées par la coopérative ne sont pas définies à titre d’avances de trésorerie ou de répartition du fonctionnement des achats. Elle a ajouté qu’au contraire, l’obligation de payer les prestations fournies par la coopérative n’est pas prévue au titre de l’apurement des comptes résultant de la cession des droits d’associés : en d’autres termes, il n’y aurait pas de lien de cause à effet entre le paiement des prestations de la coopérative et la restitution de l’apport effectué par l’associé en cas de retrait de ce dernier. Elle a enfin rappelé que le remboursement des parts intervient au terme de l’adhésion à hauteur de leur valeur nominale, et réduit à concurrence de la contribution de l’associé aux pertes inscrites au bilan lorsque celles-ci sont supérieures aux réserves.

Ces arguments sont valables dans une société « classique », mais ils tombent à côté quand il s’agit d’une société coopérative agricole – dont on rappellera que le capital social est obligatoirement variable (C. rur., art. L. 521-2) – pour laquelle la connexité est finalement peut-être un peu trop évidente.

La connexité trop naturelle des créances de la coopérative et de l’associé-adhérent

La loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 qui a créé le statut des sociétés coopératives a installé le principe de la double qualité des associés-coopérateurs, qui ne sont donc pas seulement des associés apporteurs de capitaux, car ils s’engagent aussi à utiliser les services de la société coopérative (un auteur relève très justement que l’étymologie du terme « coopération » renvoie aux mots cum et opera et implique donc que les coopérateurs s’engagent à « travailler avec » le groupement, D. Plantamps, La société coopérative d’intérêts collectif et les principes généraux du droit coopératif, RTD com. 2005. 465 ).

Ce principe d’une double qualité a été confirmé par la suite. Ainsi, depuis le décret n° 81-277 du 18 mars 1981 et ses dispositions annexées, et selon l’actuel article L. 521-3 du code rural et de la pêche maritime (v. aussi, art. R. 522-3 du même code), ne peuvent prétendre à la qualité et à la dénomination de coopérative que les coopératives dont les statuts prévoient « l’obligation pour chaque coopérateur d’utiliser tout ou partie des services de la société pour une durée déterminée, et corrélativement, de souscrire une quote-part du capital en fonction de cet engagement d’activité » (nous soulignons). La loi n° 83-657 du 20 juillet 1983 relative au développement de certaines activités d’économie sociale a encore insisté en créant l’article L. 521-1-1 du même code qui énonce que la relation entre l’associé coopérateur et la coopérative agricole « repose, notamment, sur le caractère indissociable de la double qualité d’utilisateur de services et d’associé » (nous soulignons). On voit bien s’établir le lien fort entre, d’un côté, la dette de la coopérative liée au remboursement des parts sociales et, de l’autre, la créance souscrite par le coopérateur auprès de la coopérative pour l’utilisation du matériel.

Finalement, l’extinction simultanée des obligations réciproques n’est pas une option dans ce cas précis. Sauf cas particulier (exclusion par exemple), un associé adhérent ne peut pas perdre sa qualité d’associé tout en conservant sa dette issue de la facturation de l’utilisation du matériel agricole de la coopérative (on notera que l’inverse est possible, puisque l’associé adhérent peut voir sa dette issue de la facturation s’éteindre, mais cela ne supprime pas sa qualité d’utilisateur de services, puisqu’une nouvelle dette pourra naître dans cette relation utilisateur/coopérative).

Comme l’observe un auteur, dans les coopératives agricoles, « Le contrat de société, qui présente déjà en soi bien des spécificités dans le domaine des coopératives, ne se comprend que dans cette relation avec le contrat d’activité qui lie le coopérateur à la société » (P. Pailler, Droit coopératif et droit des sociétés : l’associé en cours de vie sociale, Dr. et patr. 2016, n° 256). Sous une autre plume, on peut lire que « La qualité de coopérateur se caractérise essentiellement par l’obligation de souscrire un engagement d’activité à titre exclusif, également dénommé "utilisation des services de la coopérative", qui englobe la totalité de son exercice professionnel. Cet engagement constitue sans nul doute l’une des pierres angulaires du fonctionnement des coopératives, et plus généralement l’un des fondements de tout le système coopératif » (P. Papon-Vidal, Le statut de l’associé-coopérateur, RECMA – Rev. intern. de l’économie sociale, n° 278, p. 1). La société coopérative est une structure bien particulière, ni civile, ni commerciale (même si elles doivent être immatriculées au RCS, sous peine de n’être qu’une société en participation, Civ. 1^re, 6 janv. 2021, n° 19-11.949 P, Dalloz actualité, 11 févr. 2021, obs. L. Admi ; D. 2021. 78 ; ibid. 1941, obs. E. Lamazerolles et A. Rabreau ; Gaz. Pal. 15 juin 2021, n° 423b1, p. 81, obs. A.-F. Zattara ; BJS avr. 2021, n° 121x1, p. 37, obs. B. Saintourens ; Dr. sociétés avr. 2021. Comm. 48, obs. N. Jullian), qui se définit comme une structure « acapitaliste » en ce que, notamment, elle ne distribue pas aux associés le boni de liquidation et qu’elle est à but non lucratif, recherchant des profits pour ses adhérents et non pour elle-même (C. rur., comm. ss. art. L. 521-1). Pouvait-on en déduire que le législateur envisageait une compensation de créances ?

Il est bien difficile de répondre à cette question. Observons cependant que, alors que le moyen se contentait de soutenir que les juges d’appel n’avaient pas recherché, ainsi qu’il lui était demandé, si la nature des créances réciproques des parties, ayant trait au remboursement de parts sociales afférentes à du matériel agricole et dans la dépendance de la facturation de l’utilisation de ce même matériel, ne révélait pas leur lien de connexité, la Cour de cassation va plus loin que le moyen, et retient que « la contribution au capital social donne le droit d’utiliser un matériel déterminé et que la facturation rémunère son temps d’utilisation, de sorte que la dette de la coopérative liée au remboursement des parts sociales et la créance souscrite par le coopérateur auprès de la coopérative pour l’utilisation du matériel sont connexes ».

Elle répond donc elle-même à la question à laquelle il est reproché à la cour d’appel de ne pas avoir répondu, alors même que l’examen de la « nature » des créances pouvait précisément conduire à écarter toute connexité, en présence de créances de nature différente. C’est peut-être une opportunité de moins de préciser la notion de connexité, qui paraît résider davantage dans un lien étroit entretenu entre les deux créances, l’une étant en partie déterminée par l’autre, presque à la manière d’une fonction mathématique (en l’occurrence, la part dans le capital social).

Au-delà de cet aspect technique, la solution soulève certaines questions. Admettre la compensation de créances connexes entre une créance de facturation et une créance de remboursement de capital, c’est conférer à l’actionnaire une garantie qui fera passer l’actionnaire, supposé être payé en dernier, devant tous les créanciers, même les mieux garantis. En effet, l’intérêt de la compensation de créances connexes réside dans son efficacité, puisque, lorsque deux dettes sont connexes, le juge ne peut pas écarter la demande en compensation au motif que l’une d’entre elles ne réunit pas les conditions de liquidité et d’exigibilité. Surtout, l’effet extinctif se produit à la date d’exigibilité de la première des deux créances, ce qui permet au créancier d’échapper aux conséquences de l’ouverture d’une procédure collective, si cette condition est vérifiée, et il n’aura plus qu’à invoquer la compensation lorsque le débiteur ou son administrateur judiciaire l’assignera en paiement. Tous ces éléments ont très tôt conduit la Cour de cassation à qualifier le mécanisme de « garantie » (Civ. 1^re, 18 janv. 1967 P). Dès lors, comment les tiers pourront-ils connaître le véritable montant du capital social dont le remboursement sera (rétroactivement) absorbé par cette compensation ? Le capital social joue-t-il ici encore son rôle de gage commun des créanciers de la société ?

Dans un message transmis au Groupement national de la coopération en avril 1981, le président Valéry Giscard d’Estaing soulignait que « L’entreprise coopérative doit être en mesure de concurrencer « à armes égales » toute forme d’entreprise » (v. Rapport Sénat n° 289, 4 mai 1983, t. I, p. 11). La solution retenue dans l’arrêt examiné est-elle favorable au développement de ces coopératives si importantes dans l’activité agricole ? Il est permis d’en douter.