Des conséquences de la force majeure

Dans un arrêt rendu le 26 février 2025, la chambre commerciale rappelle quelques constantes connues au sujet des restitutions consécutives à un empêchement définitif conduisant à la résolution de plein droit du contrat pour force majeure.

Les arrêts rendus par la Cour de cassation en droit des contrats ces derniers mois sont assez nombreux (v. sur l’exécution forcée et la réduction du prix, Civ. 1^re, 18 déc. 2024, n° 24-14.750 FS-B, Dalloz actualité, 7 janv. 2025, obs. C. Hélaine ; D. 2025. 172 , note T. Genicon ; ibid. 267, obs. R. Boffa et M. Mekki ; sur la caducité et la résolution du contrat, Com. 5 févr. 2025, n° 23-23.358 FS-B et n° 23-14.318, Dalloz actualité, 9 févr. 2025, obs. C. Hélaine ; D. 2025. 246 ; 5 févr. 2025, n° 23-16.749 F-B, Dalloz actualité, 17 févr. 2025, obs. C. Hélaine ; D. 2025. 244 ; sur les vices du consentement, Civ. 1^re, 4 déc. 2024, n° 23-17.569 FS-B, Dalloz actualité, 9 déc. 2024, obs. C. Hélaine ; D. 2024. 2109 ; RTD com. 2024. 899, obs. F. Pollaud-Dulian ). L’interprétation de l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 et de sa loi de ratification n° 2018-287 du 20 avril 2018 est, en effet, essentielle à la bonne unification du droit applicable à la suite de la réforme du droit des obligations.

Nous retrouvons, dans ce contexte, un nouvel arrêt rendu par la chambre commerciale le 26 février 2025 qui intéresse cette fois-ci les conséquences de la force majeure quant aux restitutions consécutives à la résolution de plein droit du contrat. Notons qu’une seconde décision datée du même jour porte sur le lien entre une clause de force majeure et l’application de l’article L. 442-1, I, 2°, du code de commerce, cet arrêt faisant l’objet d’un commentaire séparé au sein de ces colonnes par M. Heyraud (Com. 26 févr. 2025, n° 23-20.225, Dalloz actualité, obs. Y. Heyraud, à paraître ; D. 2025. 397 ).

Reprenons les principaux faits pour comprendre où s’est noué le problème ayant conduit à un pourvoi devant la Cour de cassation. Un commerçant conclut avec le Comité de la foire aux fromages et aux vins d’une commune un contrat lui permettant de s’installer sur un stand de ladite foire. Une somme de 858 € est alors réglée en amont de la date retenue pour le salon qui devait se dérouler entre le 3 avril 2020 et le 6 avril suivant. La pandémie de coronavirus a empêché sa bonne tenue. Le président du Comité de la foire a informé son cocontractant ayant réservé le stand de l’annulation du salon le 12 mars 2020. Le commerçant souhaite retrouver les sommes déboursées en amont de la foire, soit les 858 € précédemment mentionnés. Il se heurte toutefois au refus d’en rembourser l’intégralité, le Comité de la foire lui ayant versé seulement la moitié, soit 429 € (pt n° 15 de l’arrêt examiné). C’est dans ce contexte que le commerçant a saisi le Tribunal de commerce de Meaux pour obtenir le remboursement intégral souhaité.

En première instance, il est décidé que l’annulation de la foire est due à un évènement qui a échappé au contrôle du Comité qui ne pouvait pas être raisonnablement prévu lors de la conclusion du contrat. Le tribunal de commerce rejette ainsi la demande du commerçant en se fondant sur la force majeure. Disons-le d’emblée, il était effectivement difficile d’être satisfait par une telle motivation qui ne cerne pas toutes les nuances de l’article 1218 du code civil. Le commerçant ne pouvant interjeter appel en raison du taux du ressort, il se pourvoit en cassation.

L’arrêt du 26 février 2025 aboutit à une cassation pour violation de la loi, sans très grande surprise eu égard aux éléments rapportés dans la décision commentée. Nous allons examiner pourquoi en notant, au préalable, que le moyen ayant provoqué la cassation a été relevé d’office par la chambre commerciale.

Une méthodologie connue combinant les textes applicables

On retrouve, au visa de la décision étudiée, la combinaison des articles 1218 et 1229, alinéa 3, du code civil lesquels portent sur la force majeure et sur les restitutions après résolution du contrat. Ceci est parfaitement logique dans la mesure où il n’était pas contesté par les parties que la pandémie de coronavirus avait bien constitué un tel cas de force majeure. Ce fait semble constant, du moins en l’état de ce qui est rapporté dans l’arrêt commenté. L’espèce pourrait, par ailleurs, faire penser à une importante décision rendue au début de l’année 2023 qui avait précisé que la résolution judiciaire peut être mise en jeu même si l’inexécution n’est pas liée à la faute du débiteur, dans un contentieux fort similaire consécutif à l’annulation d’un salon événementiel en raison de la crise sanitaire (Com. 18 janv. 2023, n° 21-16.812 F-B, Dalloz actualité, 24 janv. 2023, obs. C. Hélaine ; D. 2023. 587 , note M. Garnier-Zaffagnini ; RTD civ. 2023. 99, obs. H. Barbier ). Toutefois, l’arrêt du 26 février 2025 s’en distingue assez nettement en replaçant la force majeure au cœur de la difficulté suscitée par le pourvoi.

La chambre commerciale précise ainsi que « lorsque le contrat est synallagmatique et que les prestations échangées ne pouvaient trouver leur utilité que par l’exécution complète du contrat résolu, le créancier de l’obligation inexécutée est également libéré de son obligation et a droit à la restitution du prix payé en contrepartie de l’obligation inexécutée » (pt n° 8, nous soulignons). L’empêchement lié à la force majeure était définitif dans la mesure où la crise sanitaire ne permettait probablement pas d’avoir la visibilité suffisante sur un éventuel report du salon. Dès lors, le commerçant avait demandé la restitution des sommes réglées. Il est vrai qu’il n’a pas explicitement sollicité la résolution de la convention. Cependant, il n’avait pas à le faire puisque le texte de l’article 1218 du code civil évoque que « le contrat est résolu de plein droit ». On retrouve donc dans le raisonnement de la chambre commerciale une remarque de bon sens : en demandant le remboursement des sommes versées, le commerçant a nécessairement utilisé la résolution évoquée par le texte en matière d’empêchement définitif.

Le tribunal de commerce ne pouvait donc pas refuser à celui qui a déboursé la somme versée en amont du salon d’en obtenir le remboursement au titre des restitutions consécutives à la résolution provoquée par la force majeure. En pareille situation, lesdites restitutions doivent intervenir intégralement à chaque fois que les prestations n’ont pas pu trouver leur utilité économique faute d’exécution complète au sens de l’article 1229, alinéa 3, du code civil. La cassation pour violation de la loi était inévitable. La décision examinée concourt à continuer de clarifier l’enjeu des restitutions selon les modes de terminaison du contrat (v. par ex., en 2024, Civ. 1^re, 13 mars 2024, n° 22-21.451 FS-B, Dalloz actualité, 19 mars 2024, obs. C. Hélaine ; D. 2024. 544 ; RTD civ. 2024. 384, obs. H. Barbier ).

Le principe étant rappelé, sa mise en jeu est simple à dénouer.

L’utilisation de la méthodologie ainsi rappelée

Pour un litige d’une amplitude telle, la chambre commerciale n’avait guère intérêt à ordonner un renvoi devant une juridiction de première instance. Comme l’article L. 411-3, alinéa 2, du code de l’organisation judiciaire lui permet de le faire, elle décide, en l’espèce, de statuer au fond. Puisque le Comité de la foire n’a pas pu exécuter sa prestation de manière définitive en raison d’un évènement échappant à son contrôle, la force majeure conduit à résoudre le contrat entre les parties sur le fondement de l’article 1218 du code civil. Sur ce point, il n’y avait guère de débat comme nous l’avons mentionné précédemment.

Seules des restitutions permettent à la résolution ainsi prononcée de produire ses effets attendus. La chambre commerciale utilise donc le raisonnement examiné ci-avant pour ordonner le remboursement de la somme de 429 € demandée par le commerçant qui avait été refusé par le Comité de la foire. En procédant ainsi, l’exposant n’ayant pas pu trouver l’utilité économique de son règlement voit le contrat frappé par la force majeure exercer une influence tout à fait neutre sur sa situation comme l’exige l’article 1229 du code civil.

Difficile de voir dans une telle décision une très grande originalité. Appliquant les textes avec un certain ordre, l’arrêt permet tout au moins – et c’est déjà probablement suffisant – de donner une bonne illustration de ce qui se déroule au moment où les parties démontrent un cas de force majeure avec empêchement définitif. L’article 1218 du code civil ne conduit pas, en effet, à faire l’économie de l’application des restitutions quand celles-ci s’imposent. De telles restitutions sont nécessaires dans leur intégralité quand le contrat est résolu de plein droit sans que les prestations déjà exécutées (ici le versement d’une somme de 858 €) puissent trouver leur utilité économique à défaut d’une exécution complète du contrat (par la bonne tenue du salon pour que le commerçant puisse exposer son stand comme convenu). Nihil novi sub sole.

La publication au Bulletin d’une telle décision s’explique, sans doute, par la volonté de rappeler les principes gouvernant la matière. Des questions connexes auraient pu être soulevées par les parties, notamment sur la possibilité discutée pour le créancier d’invoquer la force majeure (Civ. 1^re, 25 nov. 2020, n° 19-21.060 FS-P+B+I, Dalloz actualité, 8 déc. 2020, obs. C. Hélaine ; D. 2021. 114 , note S. Tisseyre ; ibid. 89, point de vue C. Grimaldi ; ibid. 310, obs. R. Boffa et M. Mekki ; ibid. 483, chron. X. Serrier, S. Robin-Raschel, S. Vitse, V. Le Gall, V. Champ, C. Dazzan, E. Buat-Ménard et C. Azar ; AJDI 2021. 118 , obs. D. Houtcieff ; AJ contrat 2020. 554, obs. M. Mekki ; Rev. prat. rec. 2021. 7, chron. O. Cousin, F. Kieffer et R. Laher ; RTD civ. 2021. 126, obs. H. Barbier ; ibid. 152, obs. P. Jourdain ). Ce n’était, cependant, pas une difficulté ici puisque le créancier ne se servait pas de ladite force majeure pour sa propre prestation mais seulement pour bénéficier des restitutions consécutives à la résolution liée à l’empêchement définitif de celle attendue du Comité de la foire.

par Cédric Hélaine, Docteur en droit, Chargé d'enseignement à l'Université d'Aix-Marseille

Com. 26 févr. 2025, F-B, n° 23-21.266

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