La clause résolutoire « balai » sauvée par la Cour de cassation

Dans un important arrêt rendu le 3 juin 2026 et promis à la plus haute publication, la chambre commerciale se prononce en faveur du maintien, en droit nouveau, des clauses résolutoires « balais » lesquelles visent toute inexécution des obligations expressément prévues au contrat sans énumération détaillée de celles-ci.

L’actualité jurisprudentielle du premier semestre 2026 en droit des contrats a été, comme chaque année, particulièrement fournie. Parmi les décisions étudiées dans ces colonnes, on relèvera des thématiques plurielles comme la résiliation anticipée d’un contrat à durée déterminée (Com. 13 mai 2026, n° 24-21.473, Dalloz actualité, 5 juin 2026, obs. H. Kassoul ; D. 2026. 949 ), la nullité de la transaction (Com. 13 mai 2026, n° 24-20.159, Dalloz actualité, 20 mai 2026, obs. J. Bruschi ; D. 2026. 949 ), l’application de l’article 1171 du code civil portant sur le déséquilibre significatif des contrats d’adhésion (Com. 13 mai 2026, n° 24-17.137, Dalloz actualité, 19 mai 2026, obs. K.-A. Lévy ; D. 2026. 902 ), l’office du juge face aux stipulations claires (Com. 13 mai 2026, n° 25-10.491, Dalloz actualité, obs. M. Zaffagnini, à paraître ; D. 2026. 949 ) ou encore la requalification d’un acte notarié de vente immobilière (Civ. 3^e, 16 avr. 2026, n° 24-22.365, Dalloz actualité, 30 avr. 2026, obs. A.-L. Souchay ; D. 2026. 718 ).

Le 3 juin 2026, la chambre commerciale a ainsi poursuivi son travail d’interprétation des règles du droit des obligations avec un arrêt publié au Bulletin, aux Lettres de chambre et au Rapport annuel. Sa thématique principale porte sur l’ingénierie contractuelle de la clause résolutoire. L’article 1225 du code civil issu de l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 entretient, en effet, une incertitude quant à la possibilité d’insérer des clauses résolutoires générales, dites « balais ». Ces stipulations prévoient que toute inexécution d’une obligation expressément prévue au sein du contrat entraîne la résolution de la convention passée entre les parties.

Cette décision est, par conséquent, du plus grand intérêt pour la pratique en ce qu’elle apporte une réponse claire qui rassurera les professionnels. Les clauses résolutoires « balais » ont toujours droit de cité. Cette orientation était loin d’être évidente, comme nous le verrons, et ce, en dépit du maintien de telles stipulations par les rédacteurs d’actes après le 1^er octobre 2016.

Un contexte sportif

Reprenons les principaux faits pour comprendre comment le problème s’est noué. Ce dernier s’inscrit dans le contentieux entre la société beIN Sports France et le groupe Canal+ à propos des matchs de football de la Ligue 1 et de la Coupe de France des saisons 2020-2021 à 2023-2024. Dans ce contexte, un contrat de sous-licence avait été conclu, en langue anglaise, entre ces deux groupes le 11 février 2020.

L’article 3 (e), lequel comprend une clause résolutoire, est traduit ainsi (pt 2 de l’arrêt commenté) :

Conformément à l’article 2.10 de la Partie 2 de l’Appel d’offres, le présent Contrat de sous-licence pourra également être résilié par la Partie qui n’a pas enfreint le contrat immédiatement et automatiquement en cas de violation, par l’autre Partie, d’une obligation importante [ou « substantielle », selon la traduction des termes « material obligation »] du Contrat de sous-licence (y compris les stipulations de l’Appel d’offres applicables au présent Contrat de sous-licence), à laquelle il n’a pas été remédié trente (30) jours après réception d’une mise en demeure ; étant entendu, toutefois, que le contrat de sous-licence peut être immédiatement résilié par la Partie qui n’a pas enfreint le contrat si la violation en question ne peut être réparée.

Pour écarter tout doute, il est expressément précisé que cette résiliation immédiate et automatique ne sera soumise à aucune formalité, autre que celles mentionnées au présent article, nonobstant les dispositions de l’article 1225 du code civil.

Les rapports contractuels entre la société beIN Sports France et le groupe Canal+ se crispent peu à peu sur fond de réattribution par la Ligue de football professionnel des lots 1, 2, 4, 5 et 7 de gré à gré le 11 juin 2021 à la société Amazon. N’allons pas plus loin sur cette thématique qui a engendré un contentieux parallèle qui n’intéresse que de loin la question de pure technique contractuelle nous occupant aujourd’hui.

Par application, le 24 juillet 2021, de l’article 3 (e) précité, la société Canal+ notifie la résiliation du contrat de sous-licence. La société beIN Sports France s’y oppose fermement. Elle estime que la clause résolutoire ne doit recevoir aucun effet faute de respecter l’article 1225 du code civil. Elle assigne la société Canal+ à cette fin mais également pour voir celle-ci condamnée à l’exécution des obligations nées du contrat litigieux.

Par jugement du 5 juillet 2022, le Tribunal de commerce de Paris juge valide la clause de l’article 3 (e) mais décide que celle-ci ne pouvait pas être utilisée comme l’avait souhaité le groupe Canal+. Ce dernier a ainsi interjeté appel par déclaration reçue au greffe de la Cour d’appel de Paris le 2 août 2022.

Dans l’arrêt rendu le 31 mai 2024 (Paris, 31 mai 2024, n° 22/14546, Gaz. Pal. 10 sept. 2024, n° GPL467e3, note D. Houtcieff), les juges d’appel annulent la clause résolutoire stipulée à l’article 3 (e). Leur raisonnement, que nous étudierons ci-dessous, n’était pas dénué d’intérêt, bien au contraire. La Cour d’appel de Paris se fondait, en effet, sur une analyse sémantique des termes employés par l’article 1225 pour exiger une liste détaillée des obligations activant la clause résolutoire. Le pourvoi formé par la société Canal+ critique ainsi ce raisonnement en estimant que la clause résolutoire « balai » était parfaitement valable par le jeu de cette même disposition.

La décision de la chambre commerciale de la Cour de cassation rendue le 3 juin 2026 prend enfin position sur cette question épineuse. D’une très belle facture par sa motivation enrichie, l’arrêt permet d’asseoir la validité des clauses résolutoires « balais » après la réforme de 2016.

Une hésitation gouvernée par le sens de l’article 1225 du code civil

En droit ancien, il était communément admis que les clauses résolutoires devaient exprimer « de manière non équivoque la commune intention des parties de mettre fin de plein droit à leur convention » (v. par ex., Civ. 3^e, 12 oct. 1994, n° 92-13.211). Pour autant, les professionnels rédacteurs d’actes avaient développé la pratique très courante de clauses dites « balais » qui prévoyaient que n’importe quel manquement à certaines obligations prévues au contrat entraînerait la résolution. Tant que les clauses résolutoires en question permettaient l’identification claire et non équivoque des obligations concernées, celles-ci demeuraient donc parfaitement valables. Il n’y avait, alors, aucun besoin d’une énumération individualisée des obligations dont l’inexécution pouvait activer ladite clause.

Or, la réforme issue de l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 a introduit les premiers germes du doute quant au devenir de ces stipulations en droit nouveau applicable au 1^er octobre 2016. La lettre de l’alinéa 1^er du nouvel article 1225 du code civil est, en effet, ainsi rédigée : « la clause résolutoire précise les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution du contrat » (nous soulignons).

La doctrine a hésité sur les conséquences exactes que pouvait avoir l’article précité.

Au lendemain de la publication de ce texte, le Professeur Mustapha Mekki a défendu l’idée selon laquelle les clauses résolutoires « balais » seraient prohibées en droit nouveau (M. Mekki, L’ordonnance 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations – Le volet droit des contrats : l’art de faire sans défaire, D. 2016. 494 , spéc. n° 31). Cette analyse se fondait sur la sémantique du mot « préciser » qui reste un terme exigeant lequel aurait pu effectivement être à l’origine de la nécessité de l’établissement d’une liste détaillée et exhaustive d’obligations concernées par la clause résolutoire.

D’autres auteurs suivaient cette approche littérale en se fondant sur l’intensité du verbe employé par l’ordonnance, comme les professeurs Olivier Deshayes, Thomas Genicon et Yves-Marie Laithier (O. Deshayes, T. Genicon et Y.-M. Laithier, Réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations – Commentaire article par article, 2^e éd., LexisNexis, 2018, v° Art. 1225, spéc. p. 570, « selon toute vraisemblance, cette rédaction condamne les formulations trop générales [par ex., la clause renvoyant "à l’une quelconque des obligations" du débiteur ou du contrat] »).

La position d’une pratique admise hier, qui ne le serait plus aujourd’hui, pouvait, par conséquent, très sérieusement se défendre. La définition commune du verbe préciser impliquerait ainsi une certaine intensité de la détermination au sein de la clause résolutoire.

Une telle hésitation dans la lettre de l’article 1225 du code civil a été logiquement la source d’une véritable divergence de jurisprudence, notamment de certains ressorts de cours d’appel comme le relèvent les professeurs Gaël Chantepie et Mathias Latina (G. Chantepie et M. Latina, Le nouveau droit des obligations – Commentaire théorique et pratique dans l’ordre du code civil, Dalloz, p. 709, n° 649, spéc. note n° 7, citant Angers, 8 nov. 2022, n° 21/02651, en faveur de la clause résolutoire balai et Colmar, 4 janv. 2023, n° 21/01716, en défaveur de ladite clause). L’arrêt frappé du pourvoi en est une nouvelle illustration puisqu’il se fondait sur le sens du mot « précision » en faisant référence à « l’énoncé d’un objet défini par son détail » (Paris, 31 mai 2024, n° 22/14546, préc., spéc. n° 27, nous soulignons).

Après la mise à disposition de la décision de la Cour d’appel de Paris en mai 2024, les professionnels rédacteurs d’actes pouvaient donc légitimement nourrir des inquiétudes. Le plus sûr était, probablement, de ne plus introduire de nouvelles clauses résolutoires « balais » tant que la Cour de cassation n’avait pas statué. Cependant, la pratique étant attachée à cette stipulation, les habitudes se sont maintenues dans de nombreux contrats.

Le temps de l’hésitation est désormais révolu.

Une validation mesurée des clauses résolutoires « balais »

La décision commentée justifie sa solution par une motivation dense, même si certains arguments déployés sont logiquement plus convaincants que d’autres.

Le fond de l’orientation choisie est garant d’une sécurité juridique optimale pour les professionnels du droit des contrats. La clause résolutoire « balai » survit mais à condition que sa rédaction ne pose pas d’autres difficultés.

Une orientation aux justifications inégales

Si l’arrêt rendu le 3 juin 2026 règle un problème important du droit des obligations postérieur à l’ordonnance du 10 février 2016, il est aussi intéressant sous l’angle de la motivation enrichie. Pour justifier sa décision, la Cour de cassation superpose deux de ses techniques habituelles avec, d’une part, la citation d’arrêts rendus préalablement et, d’autre part, l’interrogation des travaux préparatoires et des débats parlementaires. Ces méthodes de motivation produisent des effets inégaux dans l’arrêt étudié.

La citation des précédents tend parfois malheureusement à brouiller le sens de la motivation enrichie, notamment quand ceux-ci sont trop nombreux. Ici, neuf décisions sont rappelées (v. spéc. pt 8), certaines plus dispensables que d’autres (ce qui arrive assez souvent au demeurant dans ce style d’arrêts à la haute portée pratique, C. Hélaine, Analyse critique du guide de la motivation enrichie des arrêts de la Cour de cassation, RLDC févr. 2024, p. 35 s., spéc. p. 38, n° 9). Le principal mérite de la technique reste de positionner la jurisprudence antérieure dans son contexte (v. supra). Le point central de ce passage de l’arrêt réside, par ailleurs, dans sa conclusion. En droit ancien, l’énumération individualisée et exhaustive des obligations au sein de la clause résolutoire n’était pas requise. Seule comptait l’identification claire et non équivoque de celles-ci.

La chambre commerciale mobilise ensuite l’argument de ratio legis dont on sait qu’il faut parfois s’en méfier. Cependant, le texte posant une question légitime sur le sens à donner au verbe « préciser », l’utilisation de la technique apparaît efficace afin de déterminer si le contenu de l’article 1225 s’oppose aux clauses résolutoires « balais ». Il est ainsi fait référence aux travaux des sénateurs qui « se sont opposés à cette interprétation » (F. Terré, P. Simler, Y. Lequette et F. Chénedé, Droit civil – Les obligations, 13^e éd., Dalloz, coll. « Précis », 2022, p. 893, n° 799 ; F. Chénedé, Droit des obligations et des contrats 2023/2024 Consolidations – Innovations – Perspectives, 3^e éd., Dalloz, coll. « Dalloz Référence », 2023 n° 128.182, spéc. p. 175).

De nombreux manuels de droit des contrats ont, en effet, pris l’habitude de faire appel aux travaux parlementaires de la loi de ratification qui laisse peu de place au doute concernant cette thématique (Rapport n° 22 [2017-2018], par F. Pillet, au nom de la commission des lois, 11 oct. 2017, nous soulignons) :

« En premier lieu, l’article 1225 du code civil relatif aux clauses résolutoires impose de préciser « les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution du contrat ». Certains auteurs se sont demandé si cette obligation devait contraindre les parties à dresser la liste, engagement par engagement, de ceux qui entraîneraient la résolution et si, de ce fait, les clauses résolutoires visant de manière générale tout type de manquement, courantes en pratique, seraient désormais invalidées.

Votre commission estime que tel ne devrait pas être le cas. Le texte autorise la survivance de ces clauses dites « balais ». Il exige seulement que la clause exprime les cas dans lesquels elle jouera, et ne s’oppose donc pas à l’insertion d’une clause qui préciserait qu’elle jouera en cas d’inexécution de toute obligation prévue au contrat. La jurisprudence antérieure validant ce type de clauses a donc vocation à survivre ».

Cependant, il n’est pas tout à fait certain que l’argument puisse être entièrement déterminant sans davantage d’explications. N’aurait-il pas fallu déployer, avant de mobiliser l’argument de ratio legis, un raisonnement sur le sens du mot « préciser », ce qu’avait d’ailleurs fait la Cour d’appel de Paris ? Cette méthodologie aurait pu, au moins légèrement, mieux imbriquer les différents maillons intermédiaires du raisonnement. Il n’y a là que du détail de motivation pour lier l’exigence d’identification claire et non équivoque des obligations visées par la clause résolutoire avec le cœur du problème posé par des stipulations générales.

Si la méthode peut être discutée, le résultat, en revanche, prête peu le flanc à la critique. Ni l’ordonnance elle-même, ni sa loi de ratification n’ont entendu poser une solution contraire. En somme, nul bris de jurisprudence silencieux sur cette thématique. On relèvera la formule du conseil du groupe Canal+ qui résumait l’infléchissement de la lettre de l’article 1225 sur son esprit : « la précision de ces engagements ne se confond pas avec leur énumération » (pt 6, nous soulignons). Voici tout le point de bascule de l’arrêt commenté.

Si le législateur avait considéré que le texte impliquait une impossibilité du maintien des clauses résolutoires dites « balais », il en aurait précisé la substance au moment de ses travaux en 2017 ayant mené à la loi de ratification n° 2018-287 du 20 avril 2018. L’article 1225 aurait été complété. Le maintien de la mouture choisie en 2016 signe, selon la chambre commerciale, la volonté de ne pas détricoter la jurisprudence du droit ancien. En d’autres termes, à la lecture littérale du sens du verbe « préciser » est préférée une interprétation mobilisant l’argument de la volonté du législateur en 2018 ratifiant l’ordonnance de 2016.

La justification rappelle, en creux, le grand intérêt que peuvent revêtir les lois de ratification quand un pan du droit privé est réformé par voie d’ordonnance. Ainsi pourra-t-on, par exemple, regretter l’absence de ratification pour l’heure de l’ordonnance n° 2021-1192 du 15 septembre 2021 réformant le droit des sûretés qui comporte des ambiguïtés de ce style dans cette matière voisine du droit des obligations aux enjeux pratiques cruciaux (v. les travaux parlementaires bloqués depuis 2022 sur celle-ci ; comp., sur la valeur législative du texte sans ratification effective mais avec dépôt d’un projet dans les délais, Cons. const. 28 mai 2020, n° 2020-843 QPC, Dalloz actualité, 3 juin 2020, obs. E. Benoit ; AJDA 2020. 1087 ; D. 2020. 1390, et les obs. , note T. Perroud ; RFDA 2020. 887, note C. Barthélemy ; ibid. 1139, chron. A. Roblot-Troizier ; RTD civ. 2020. 596, obs. P. Deumier ).

La conséquence de l’addition des arguments étudiés ci-avant conduit la Haute juridiction à la sauvegarde, sans heurt, des clauses résolutoires « balais » en droit positif.

Une orientation favorisant la continuité des pratiques contractuelles… à condition de correctement les élaborer

La chambre commerciale aboutit logiquement à la conclusion que « répond à cette exigence la clause qui prévoit que toute inexécution de certaines obligations expressément prévues au contrat entraînera la résolution de celui-ci, lorsque les obligations concernées peuvent être identifiées de manière claire et non équivoque, peu important qu’elles ne soient pas énumérées dans ladite clause. Est ainsi valable, sous cette condition, la clause prévoyant que toute inexécution de l’une quelconque des obligations expressément prévues au contrat entraînera la résolution de celui-ci » (pt 11, nous soulignons).

Cette interprétation de l’article 1225 du code civil fera inévitablement couler de l’encre en doctrine. Cependant, elle semble au premier regard moins discutable que celle donnée à l’article 1112-1 du même code en mai 2025, laquelle durcissait les conditions de l’obligation d’information précontractuelle (Com. 14 mai 2025, n° 23-17.948 FS-B, Dalloz actualité, 20 mai 2025, obs. C. Hélaine ; D. 2025. 1291 , note M. Zaffagnini ; ibid. 2186, chron. T. Boutié, C. Lefeuvre et C. Bellino ; ibid. 2026. 166, obs. R. Boffa et M. Mekki ; Rev. sociétés 2025. 543, note B. Fages ; RCJPP 2025, n° 04, p. 29, obs. N. Bargue ; RTD civ. 2025. 316, obs. H. Barbier ; RTD com. 2025. 703, obs. A. Lecourt ).

L’affirmation dégagée dans l’arrêt du 3 juin 2026 sous commentaire appelle, au moins, deux séries d’observations en droit des contrats régis par la réforme de 2016.

La première, la principale, concerne la sauvegarde d’une pratique de droit ancien en droit nouveau. Il est heureux que, dix ans après la réforme issue de l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, la Cour de cassation n’ait pas décidé de supprimer purement et simplement cette possibilité appréciée par les professionnels. Un tel couperet aurait été extrêmement dur pour les rédacteurs d’actes.

L’orientation est-elle, pour autant, complètement pertinente ? Certains auteurs objecteront, en effet, que lesdits rédacteurs d’actes ont poursuivi une pratique qui était fort incertaine tant les commentateurs spécialistes du droit des obligations étaient réservés sur le sujet du maintien des clauses résolutoires « balais ». La chambre commerciale ferme tout débat prolongeant cette prise de risque, ce qui était important pour les professionnels concernés. L’ensemble aura permis, quoi qu’il en soit, l’essor d’un très bel arrêt de droit des contrats. Difficile, toutefois, de ne pas comparer le maintien de telles clauses, entre le 1^er octobre 2016 et le 3 juin 2026, à un saut dans le vide avec un parachute qui aurait pu ne, finalement, pas s’ouvrir.

Cela ne signifie pas, cependant, que la clause résolutoire dite « balai » vit désormais en toute impunité. Comme la doctrine le relève, l’article 1171 du code civil permet d’envisager un contrôle de celle-ci dans les seuls contrats d’adhésion qui peuvent présenter un déséquilibre significatif (G. Chantepie et M. Latina, Le nouveau droit des obligations – Commentaire théorique et pratique dans l’ordre du code civil, op. cit. p. 709, n° 649). Cette position rappelle en miroir que l’ingénierie contractuelle doit toujours être délicate et prudente, même quand la jurisprudence y est favorable (v. récemment, sur l’utilisation de l’art. 1171 par rapport au droit spécial, Com. 13 mai 2026, n° 24-17.137, Dalloz actualité, 19 mai 2026, obs. K.-A. Lévy ; D. 2026. 902 ; comp., Com. 26 janv. 2022, n° 20-16.782, Dalloz actualité, 1^er févr. 2022, obs. C. Hélaine ; D. 2022. 539 , note S. Tisseyre ; ibid. 725, obs. N. Ferrier ; ibid. 1419, chron. S. Barbot, C. Bellino, C. de Cabarrus et S. Kass-Danno ; ibid. 2255, obs. Centre de droit économique et du développement Yves Serra ; ibid. 2023. 254, obs. R. Boffa et M. Mekki ; RTD civ. 2022. 124, obs. H. Barbier ; RLDC 2022, n° 114, obs. S. Chaudouet ; RDC 2022. 10, obs. M. Latina ; ibid. 16, obs. P. Stoffel-Munck ; ibid. 103, obs. J. Julien ; ibid. 144, obs. S. Gerry-Vernières ; ibid. 89, obs. N. Balat).

La seconde observation prolonge ces réflexions sur la clause résolutoire. Avec une telle généralité par une clause dite « balai », l’architecture contractuelle en ressort simplifiée. L’attention des rédacteurs d’actes peut alors être préservée pour d’autres aspects plus dangereux du contrat envisagé. Par ailleurs, paradoxalement, n’est-il pas plus risqué maintenant d’énumérer les obligations visées par la clause résolutoire une par une à l’aune de cette jurisprudence ? Mieux vaut une stipulation qui prévoit que toute inexécution de l’une quelconque des obligations expressément prévues au contrat conduira à la résolution de l’acte. Le point central réside seulement dans le caractère clair et non équivoque de la clause. Sans lui, la clause résolutoire « balai » sera nécessairement problématique, ce qui était déjà le cas en droit ancien et qui le reste donc en droit nouveau. Les professionnels doivent veiller à matérialiser correctement les prestations nées du contrat passé entre les parties et dont l’inexécution réveillera la clause résolutoire.

C’est la raison pour laquelle la cassation opérée par la chambre commerciale aboutit à un renvoi dont l’issue n’est pas certaine. Les juges du fond devront, en effet, vérifier la bonne clarté de la stipulation. Le seul point éventuellement complexe de l’article 3 (e) sera la traduction de celui-ci et ses conséquences. N’oublions pas que le contrat était régi par le droit français mais était rédigé en langue anglaise. En faisant référence au vocable anglo-saxon material obligation, les parties auront le loisir devant la Cour d’appel de renvoi de Versailles de discuter si l’obligation violée était importante ou, du moins, substantielle.

En conclusion, l’arrêt rendu le 3 juin 2026 est de la plus grande importance pour le droit des obligations. Il met un point final à un doute lancinant en droit positif au lendemain de la réforme de 2016. Le maintien, désormais acté, de la pratique des clauses résolutoires générales englobant toutes les obligations expressément prévues au contrat rassurera la pratique. Et c’est une excellente chose !

par Cédric Hélaine, Docteur en droit, Chargé d'enseignement à l'Université d'Aix-Marseille

Com. 3 juin 2026, FS-B+R, n° 24-19.612

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