La commission des sanctions de l’AMF sanctionne deux personnes physiques pour des opérations d’initié

22.06.2026

Dans sa décision du 20 mai 2026, la commission des sanctions de l’Autorité des marchés financiers sanctionne les deux mis en cause pour utilisation d’une information privilégiée, recommandation et utilisation d’une recommandation. Les faits sont simples et banals mais la décision donne clairement à voir le raisonnement suivi par la commission pour caractériser les manquements.

Par sa décision du 20 mai 2026, la commission des sanctions de l’Autorité des marchés financiers (AMF) a sanctionné deux personnes physiques, l’une pour avoir utilisé une information privilégiée et pour avoir recommandé à un tiers d’acquérir des titres sur la base de cette information privilégiée, l’autre pour avoir utilisé cette recommandation.

Les faits sont simples et presque banals. La société Artefact est une société dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth. Début 2021, un processus de cession de la société a été engagé donnant lieu à des discussions avec d’éventuels acquéreurs durant les mois d’avril et de mai 2021. Ces discussions ont abouti à la transmission de lettres d’offres non engageantes, le 10 juin 2021. Finalement, le 23 juillet 2021, deux offres fermes ont été remises à la société par deux fonds d’investissement distincts. Le 26 juillet 2021, la société annonçait l’entrée en négociations exclusives de ses principaux actionnaires en vue de la cession d’un bloc de contrôle à l’un des fonds pour un prix par action présentant une prime de plus de 40 % par rapport au dernier cours de bourse. Sans surprise, le même jour, le cours de l’action Artefact clôturait en hausse. L’opération s’est dénouée dans les mois suivants : la société annonçant la conclusion d’un accord portant sur la cession d’un bloc de contrôle, le 20 septembre, laquelle fut suivie de la mise en œuvre d’une offre publique d’acquisition simplifiée puis d’une procédure de retrait obligataire. Le 21 décembre 2021, Artefact a été retirée de la cote.

Quelques jours plus tard, le 5 janvier 2022, le secrétaire général de l’AMF a décidé l’ouverture d’une enquête portant sur le marché du titre Artefact. Celle-ci a révélé les transactions douteuses passées par deux personnes physiques : la première personne était le frère de l’époux de la sœur de M. B. occupant un poste de direction au sein de la société… autrement dit, il était le frère du beau-frère de M. B. ; la seconde était le cousin du premier. Durant les quinze jours précédant l’annonce par la société au public, le 26 juillet, de l’accord sur la cession de contrôle, ces deux personnes ont acquis pour quelques dizaines de milliers d’euros des actions de la société Artefact. Le 26 juillet, quelques heures après l’annonce de la société, ils les ont revendus, profitant ainsi d’une belle plus-value.

Il n’en fallait pas plus, à la commission spécialisée n° 2 du collège de l’AMF, pour décider de l’envoi d’une notification des griefs. La décision attendue de la Commission des sanctions permet de revenir sur son appréciation de l’information privilégiée et sur les indices qu’elle peut retenir pour caractériser l’utilisation d’une information privilégiée.

L’existence d’une information privilégiée

On sait que tout manquement d’initié (opération d’initié ou divulgation illicite d’une information privilégiée) suppose l’existence d’une information privilégiée laquelle est détenue par l’auteur du manquement.

Selon l’article 7 du règlement MAR (Règl. [UE] n° 596/2014 du Parl. UE et du Conseil du 16 avr. 2014 sur les abus de marché) l’information privilégiée est « une information à caractère précis qui n’a pas été rendue publique, qui concerne, directement ou indirectement, un ou plusieurs émetteurs, ou un ou plusieurs instruments financiers, et qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d’influencer de façon sensible le cours des instruments financiers concernés ou le cours d’instruments financiers dérivés qui leur sont liés ».

L’information est donc privilégiée dès lors qu’elle a, notamment pour objet un émetteur et qu’elle est précise, non publique et sensible. En l’espèce, l’information portait sur le rachat de la société. Il s’agissait donc d’une information portant sur un émetteur. Il revenait ensuite à la commission des sanctions de vérifier si (et quand) l’information remplissait les trois caractéristiques de l’information privilégiée.

Sur le caractère précis, la commission des sanctions retrace l’historique des évènements et considère que l’information relative au rachat de la société est devenue précise à la date de réception des trois offres non engageantes par la société. Ce n’est pas la première fois que la commission des sanctions considère que l’information devient précise à compter de cette date (v. par ex., AMF 28 sept. 2012, SAN-2012-16 ; 12 mars 2025, décis. n° 3, SAN-2025-03).

Rappelons que l’information sera considérée comme précise si deux critères sont réunis : « d’une part, l’information fait mention d’un ensemble de circonstances qui existe ou dont peut raisonnablement penser qu’il existera ou d’un évènement qui s’est produit ou dont on peut raisonnablement penser qu’il se produira ; d’autre part, elle est suffisamment précise pour que l’on puisse en tirer une conclusion quant à l’effet possible de cet ensemble de circonstances ou de cet évènement sur les cours des instruments concernés » (F. Drummond, Droit financier – Les institutions – Les activités – Les abus de marché, Economica, 2020, p. 916, n° 1115).

Pour le premier critère, en l’espèce, il s’agissait de vérifier à partir de quelle date l’information permettait de raisonnablement penser que le rachat aurait lieu. Selon la commission des sanctions, ce rachat était suffisamment défini pour, selon la « formule consacrée » (F. Drummond, Droit financier – Les institutions – Les activités – Les abus de marché, op. cit., p. 916, n° 11174), avoir des chances raisonnables d’aboutir à compter de la réception des offres non engageantes « et ce alors même que plusieurs acquéreurs potentiels étaient en négociation et que certaines modalités de l’opération, notamment le prix, n’avaient pas encore été définitivement arrêtées » (§ 18). L’information peut donc être précise quand bien même il existe encore un aléa quant à la réalisation de l’évènement (dans un sens similaire considérant qu’un projet d’OPA avait des chances raisonnables d’aboutir, « peu important l’existence d’aléas inhérents à toute opération de cette nature », AMF 28 sept. 2012, SAN-2012-16 ; 25 avr. 2019, décis. n° 5, SAN-2019-05, § 60).

Quant au second critère, la commission des sanctions retient classiquement qu’il était possible de tirer de l’information relative au rachat « une conclusion quant à son effet possible, en l’occurrence positif, sur le cours du titre » de la société (§ 19). L’information, suffisamment définie, était donc précise.

Sur le caractère sensible de l’information, il faut rappeler que selon le règlement MAR, une information est sensible dès lors qu’un investisseur raisonnable serait susceptible de l’utiliser comme faisant partie des fondements de ses décisions d’investissement (Règl. MAR, art. 7.4, ). En principe, l’appréciation du caractère sensible doit être réalisée in concreto. Pour autant, la Cour d’appel de Paris, comme la commission des sanctions, admettent que certaines informations sont « par nature » sensibles (v. par ex. réc., Paris, 26 févr. 2026, n° 23/05561, § 77, Dalloz actualité, 2 avr. 2026, obs. N. Ida ; considérant : « En effet, en matière d’offre publique d’achat, l’information sur la cession d’une part significative du capital d’une société, susceptible d’engendrer une offre publique, est par nature susceptible d’avoir une incidence sur le cours »). Dans la décision commentée, la commission des sanctions rappelle ainsi que « L’information relative à l’existence du rachat d’une société par une autre, entendue comme la cession à un acquéreur d’un bloc de contrôle dans le capital de la société, impliquant le dépôt subséquent d’une offre publique d’achat et donc l’existence d’une prime, est par nature susceptible d’avoir une influence sensible sur le cours du titre de la cible » (§ 23).

Enfin, sur le caractère non public de l’information, la commission retient que l’information était non publique jusqu’à la date de la publication, par la société, du communiqué annonçant l’entrée en négociations exclusives avec l’un des fonds en vue d’une prise de contrôle suivie du dépôt d’une OPAS (v. sur le caractère non-public de l’information, l’arrêt récent de la CJUE 16 avr. 2026, aff. C-229/24, C. Granier, Publication d’une information privilégiée : mode d’emploi, Dalloz actualité, 12 mai 2026).

L’existence d’une information privilégiée étant caractérisée, la commission des sanctions s’intéresse ensuite aux manquements. On retiendra ici l’utilisation de l’information privilégiée.

L’utilisation d’une information privilégiée

Pour que le manquement d’utilisation d’une information privilégiée soit caractérisé, il est nécessaire de démontrer que le mis en cause détient l’information privilégiée.

On sait que la commission des sanctions peut s’appuyer sur un faisceau d’indices concordants permettant de présumer cette détention, notamment lorsque la preuve de la détention de l’information ne peut pas être apportée directement (CE 30 déc. 2010, n° 326987 ; Com. 1^er juin 2010, n° 09-14.684). Dans sa décision, celle-ci rappelle que « la preuve matérielle de la détention de [l’information privilégiée] peut être apportée par un faisceau d’indices graves, précis et concordants, dont il résulte de manière non équivoque que seule cette détention permet d’expliquer les opérations auxquelles la personne mise en cause a procédé » (§ 44 ; AMF, 9 juill. 2025, décis. n° 6, SAN-2025-06, § 252 ; 5 mai 2025, décis. n° 4, SAN-2025-04, § 23). Quatre indices sont retenus, en l’espèce, par la commission des sanctions.

D’abord, le caractère atypique des opérations réalisées par le mis en cause est relevé. Celui est avéré par la réunion de plusieurs éléments factuels : les montants investis représentaient un « engagement financier significatif » (§ 47), l’opération litigieuse était la première réalisée à l’aide des comptes-titres utilisés (§ 45), le mis en cause achetait pour la première fois une valeur cotée (§ 46), il avait auparavant refusé d’investir dans les actions de la société (§ 49). La commission des sanctions en déduit que « les acquisitions litigieuses présentaient un caractère atypique au regard de ses habitudes, ce qui constitue un indice de détention de l’information privilégiée » (§ 50).

Ensuite, la commission des sanctions retient l’existence d’un circuit plausible de transmission de l’information. Selon la notification des griefs, le mis en cause avait pu obtenir l’information privilégiée de la part de son frère (M. A.), lequel aurait lui-même reçu l’information de son beau-frère (M. B.) qui occupait un poste de direction au sein de la société Artefact. La commission des sanctions retrace le parcours probable de l’information. Elle vérifie, dans un premier temps, que M. B. avait eu connaissance de l’information privilégiée. En l’espèce, les déclarations constantes de l’intéressé permettaient de dater sa connaissance du rachat d’Artefact à la mi-juin 2021. Ce dernier avait par ailleurs été inscrit sur la liste d’initiés le 21 juillet 2021. Dans un deuxième temps, la commission des sanctions s’intéresse aux liens unissant M. B. et son beau-frère M. A. Il ressortait des déclarations de ces derniers que ceux-ci échangeaient régulièrement, voire quotidiennement. De plus, M. A. avait déjà investi sur les titres de la société à la suite d’échanges avec M. B. De ces éléments, la commission des sanctions retient qu’ils sont de nature à caractériser un circuit plausible de transmission de l’information privilégiée de M. B. vers M. A. Troisièmement, la commission des sanctions étudie les liens entre M. A. et son frère, le mis en cause. La commission des sanctions relève les déclarations de M. A. indiquant qu’il avait, à plusieurs reprises, recommandé à son frère d’investir dans la société et l’existence d’un investissement, au moins, en commun au sein d’une SCI. De l’ensemble de ces éléments, la commission des sanctions déduit qu’ils « rendent plausible la transmission de l’information privilégiée en cause entre M. B., M. A. et son frère », le mis en cause. Ce circuit plausible de transmission est un nouvel indice de la détention de l’information privilégiée.

Par ailleurs, le caractère opportun des opérations litigieuses est retenu. Ce caractère opportun ressort de la chronologie des faits, à savoir une acquisition quelques jours avant l’annonce publique du projet de rachat et une vente des titres quelques heures après cette annonce. « Il s’ensuit que le moment auquel sont intervenues ces opérations d’acquisition et de cession de titres Artefact présente un caractère opportun, ce qui constitue un indice de détention de l’information privilégiée » (§ 69).

Enfin, l’absence d’explication convaincante de la part du mis en cause est retenue comme un indice supplémentaire de la détention de l’information privilégiée (§ 77). On sait, en effet, que la présomption née des indices relevés par la commission des sanctions peut être combattue par le mis en cause qui peut, notamment, démontrer que les opérations peuvent s’expliquer autrement que par la détention d’une information privilégiée (v. not. en ce sens, AMF, décis. n° 6, 9 juill. 2025, SAN-2025-06, § 252, « La poursuite n’a pas l’obligation d’établir précisément les circonstances dans lesquelles l’information est parvenue à la personne qui l’a utilisée, transmise ou a recommandé ou incité sur sa base, sous condition que le rapprochement de ces indices établisse sans équivoque que la personne poursuivie la détenait et sans que les justifications avancées par cette personne ne permettent d’écarter systématiquement les soupçons et indices motivant les poursuites »). Les explications fournies peuvent donc « neutraliser » les indices retenus et, à l’inverse, l’absence d’explications est prise ici en compte comme un indice. En l’espèce, les explications présentées, qui selon la décision « se bornent à invoquer un suivi général et ancien de la société et la consultation ponctuelle d’informations publiques », n’ont pas convaincu la commission des sanctions (§ 72).

Finalement, le rapprochement de ces « indices graves, précis et concordants » démontre, selon la commission des sanctions, que seule la détention par le mis en cause de l’information privilégiée peut expliquer les acquisitions réalisées.

Le mis en cause étant un initié secondaire, la commission des sanctions prend soin de vérifier si celui-ci savait ou aurait dû savoir que l’information détenue était privilégiée. Ici, c’est la profession (agent immobilier au sein d’une société qu’il a fondée et associé ou gérant de plusieurs SCI) du mis en cause qui permet à la commission de considérer qu’il aurait dû savoir que l’information qu’il détenait était privilégiée, malgré « son inculture en matière boursière » (§ 80).

par Thiphaine Saupin, Agrégée des facultés de droit, Professeure à l’Université de Poitiers, Membre de l’Institut Carbonnier

AMF 20 mai 2026, décis. n° 3, SAN-2026-04

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