L’exercice en société de sa profession par l’administrateur judiciaire et conséquences sur sa rémunération

07.07.2026

Un administrateur judiciaire associé qui exerce au sein d’une société ne peut exercer sa profession à titre individuel et agit nécessairement au nom de la société, de sorte que, même s’il est désigné personnellement par ordonnance pour exercer les fonctions d’administrateur provisoire d’un syndicat des copropriétaires, seule la société dont il est associé peut percevoir la rémunération de la mission d’administration provisoire et le montant des frais et débours exposés.

Bel arrêt que celui rendu par la troisième chambre civile de la Cour de cassation le 21 mai 2026 dont l’intérêt dépasse largement les seuls sujets de la copropriété et des procédures collectives. Sous l’apparence d’un litige relatif à la taxation des émoluments tarifaires de l’administrateur provisoire de copropriété et des frais et débours, la Cour de cassation est conduite à préciser les conséquences de l’exercice en société de la profession d’administrateur judiciaire. Conformément au très important principe de l’unicité d’exercice, cher et spécifique à la quasi-majorité des professionnels libéraux réglementés, elle affirme sans ambages qu’un administrateur judiciaire associé ne peut agir qu’au nom de la structure professionnelle dans laquelle il exerce ladite profession et que, même lorsqu’il est personnellement désigné par une décision de justice, seule la société est titulaire du droit à rémunération, car seule la société, pourrait-on ajouter, est titulaire du mandat de justice.

Les faits

Les faits étaient banals. Un administrateur judiciaire, associé d’une société, en l’occurrence une SELARL, avait été désigné à titre personnel comme administrateur provisoire d’un syndicat de copropriétaires. Une difficulté était née quant au recouvrement des émoluments/honoraires et frais exposés dans l’exécution de cette mission (les administrateurs judiciaires sont rémunérés au moyen d’émoluments, tarifés ; mais ils peuvent également percevoir des honoraires). L’enjeu consistait à déterminer si le titulaire de la créance de rémunération était la personne physique désignée par le juge ou bien la société professionnelle au sein de laquelle celle-ci exerçait. La question pouvait sembler délicate dans la mesure où l’ordonnance de désignation visait nominativement le professionnel. Une lecture formaliste aurait pu conduire à considérer que la mission étant attribuée intuitu personae, la rémunération devait revenir à la personne ainsi désignée.

La solution

La Cour de cassation refuse logiquement cette analyse. Elle juge, sur le fondement des articles R. 814-83 et R. 814-84 du code de commerce, qu’un administrateur judiciaire associé exerçant au sein d’une société ne peut exercer sa profession à titre individuel et agit nécessairement au nom de celle-ci. Dès lors, même lorsqu’il est personnellement désigné, seule la société peut percevoir la rémunération correspondant à la mission. Par conséquent, doit être cassé l’arrêt d’appel qui estime qu’est nulle l’ordonnance de taxe qui constate que la décision nommant un administrateur provisoire du syndicat des copropriétaires désigne spécifiquement tel administrateur judiciaire personne physique, et non la société dont il est associé, prise en la personne de celui-ci, et qui relève que l’un et l’autre sont des personnes distinctes qui ne peuvent donc être confondues au seul motif que la seconde est gérée par le premier. Cette ordonnance est d’autant plus nulle qu’elle considère que ledit administrateur judiciaire n’était pas contraint de remplir sa mission à travers sa structure d’exercice, et qu’il lui appartenait dès lors de requérir la présidente du tribunal qui l’avait mandaté pour lui substituer cette structure ou rectifier une éventuelle erreur matérielle à cet égard, ce dont il résultait, toujours selon cette ordonnance, que la société d’administrateurs judiciaires ne pouvait pas demander la taxation des honoraires revenant à l’administrateur judiciaire personne physique, seul judiciairement désigné.

Un tel raisonnement ne pouvait qu’être censuré. Quelques explications pour le comprendre.

Les explications

Les administrateurs judiciaires font partie des professions libérales réglementées, et plus précisément de la famille des professions juridiques et judiciaires. Ils accèdent à leur profession aux termes d’études prestigieuses – les administrateurs judiciaires sont souvent issus d’HEC –, voire depuis la loi Macron par la voie désormais du master ALED, au terme d’un long stage, et ensuite, une fois diplômés, ils sont inscrits sur une liste nationale contrôlée par le Conseil national des administrateurs judiciaires et des mandataires judiciaires. Bien qu’ils ne soient pas officiers publics et ministériels, ils sont nommés par le garde des Sceaux et prêtent serment devant la cour d’appel. Leur statut n’est pas facile à cerner et reste relativement méconnu. Quoi qu’il en soit, une fois nommés et installés au sein d’une étude d’administrateur judiciaire, et même s’ils peuvent aujourd’hui avoir le statut de salarié, les administrateurs judiciaires sont des professionnels libéraux réglementés un peu particulier : comme les mandataires judiciaires, ils n’ont pas de clientèle, ils n’ont pas le droit d’en avoir. Ils sont en revanche titulaires de mandats de justice, incessibles et non valorisables (C. com., art. R. 814-68), dans le cadre des missions qu’ils reçoivent des juridictions civiles et commerciales qui les nomment.

Un point en revanche qui ne leur est pas vraiment spécifique mais qui va concerner tous les professionnels libéraux réglementés, et même non réglementés, voire tous les indépendants, est qu’ils peuvent exercer leur profession soit individuellement soit en société (sous forme de SCP et de SEL pour l’essentiel).

Lorsqu’ils exercent leur profession en société, là aussi, à l’instar de la quasi-majorité des professions libérales réglementées, ils exercent leur profession au nom et pour le compte de la société. Ainsi, l’alinéa 2 de l’article 40 de l’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 dispose que : « Ces sociétés [on parle des SEL] ne peuvent exercer la profession qui constitue leur objet social que par l’intermédiaire d’un de leurs membres ayant qualité pour exercer cette profession. » Et ils ne peuvent exercer leur profession que dans le cadre d’un seul exercice professionnel : s’ils sont une entreprise individuelle, ils ne peuvent qu’exercer individuellement ; s’ils sont associés d’une société professionnelle, ils ne peuvent qu’exercer leur profession par le truchement de cette société. Les administrateurs judiciaires sont ainsi soumis, comme bon nombre d’autres professions libérales règlementées, au principe de l’unicité d’exercice. Pour les notaires par exemple, ce principe se traduit par le fait d’avoir une compétence nationale tout en rattachant tous leurs actes au sein d’une seule et même résidence, celle de leur lieu de nomination. Les médecins sont également soumis à ce principe. Il n’y a guère que les avocats, voire d’autres professionnels, qui ont le droit d’avoir plusieurs exercices professionnels, plusieurs lieux de rattachement, plusieurs établissements principaux, ce qui n’est pas sans poser nombre de questions et difficultés. On peut citer également le cas des experts-comptables qui peuvent être aussi commissaires aux comptes (pas pour le même client bien entendu). Et on peut aussi citer le cas, rarissime mais qui existe, des administrateurs judiciaires en même temps qu’avocats. Quoi qu’il en soit, le principe d’unicité d’exercice fait que lorsque l’administrateur judiciaire est associé, il ne peut exercer sa profession qu’à travers cette société.

Tel est au demeurant tout le sens de l’article R. 814-84 du code de commerce selon lequel un administrateur judiciaire ou un mandataire judiciaire associé exerçant au sein d’une société ne peut exercer sa profession à titre individuel ou en qualité de membre d’une autre société, quelle qu’en soit la forme.

La difficulté néanmoins vient du fait que lorsque l’administrateur judiciaire est en société, le tribunal certes nomme la société, qui va donc être titulaire du mandat, mais, conformément à l’article R. 814-83 du code de commerce, il désigne en son sein un ou plusieurs associés exerçant l’activité d’administrateur judiciaire ou de mandataire judiciaire pour la représenter dans l’accomplissement du mandat qui lui est confié. Or il arrive plus que fréquemment que les juridictions désignent tel ou tel administrateur judiciaire ou tel ou tel mandataire judiciaire personnellement, sans même nommer la société. C’est évidemment une erreur de la part de la juridiction, mais erreur que l’on peut aisément comprendre puisque le juge doit obligatoirement nommer ou désigner une personne physique. Il est ainsi plus facile de désigner en personne physique tel ou tel mandataire judiciaire ou tel ou tel administrateur judiciaire, et rapidement oublier ou ne pas se souvenir, voire ne pas savoir, que l’administrateur judiciaire ou le mandataire judiciaire désigné est associé d’une société pour l’exercice de sa profession.

C’est précisément ce qui s’était produit en l’espèce. L’ordonnance présidentielle avait désigné un administrateur judiciaire personne physique – alors qu’il était associé d’une SELARL – en qualité d’administrateur provisoire du syndicat des copropriétaires. Par la suite, une autre ordonnance présidentielle, rendue par la même présidente, avait arrêté à certaines sommes le montant des émoluments tarifaires dudit administrateur et ses frais et débours. Mais cette ordonnance dite « de taxe » avait été annulée et la cour d’appel avait confirmé cette annulation, estimant que dans la mesure où l’administrateur judiciaire avait été désigné personnellement, la société dont il était associé ne pouvait pas agir en taxation d’honoraires puisqu’elle n’était pas propriétaire de cette créance.

C’était évidemment erroné. Certes, l’administrateur judiciaire avait été désigné personnellement. Cependant, puisqu’il exerçait sa profession au sein d’une société dont il est associé, seule la société était titulaire du mandat de justice, de sorte que seule la société était propriétaire de la créance d’émoluments, honoraires, frais et débours. Seule la société pouvait être réglée de cette créance, à charge ensuite pour elle de rémunérer l’administrateur judiciaire pour l’exercice de ses fonctions via une rémunération dite « technique ». Mais l’administrateur judiciaire personne physique ne pouvait pas être réglé de sa mission personnellement puisqu’il n’était pas le titulaire du mandat de justice. L’administrateur judiciaire, parce qu’il est associé, ne peut exercer sa profession que via sa société.

La solution n’est pas nouvelle. On lira avec une attention particulière le rapport du conseiller et l’avis de l’avocat général qui figurent sur le site de la Cour de cassation et qui contiennent une multitude de sources et références parmi lesquelles des jurisprudences exactement dans le même sens que l’arrêt du 21 mai 2026 ici commenté.

La portée

La solution est évidemment transposable aux mandataires judiciaires et même plus largement, si l’on dépasse le cadre des mandats de justice issus des tribunaux, à tous les professionnels libéraux qui exercent en société, toutes familles confondues (professions juridiques et judiciaires, professions de santé et professions techniques et du cadre de vie), du moins tous ceux soumis au principe de l’unicité d’exercice lesquels, lorsqu’ils sont associés au sein d’une société, ne peuvent exercer leur profession à titre individuel et agissent obligatoirement préalablement au nom de la société. Et même pour ceux qui sont admis à la pluralité d’exercice, l’ordonnance du 8 février 2023 précitée rappelle pour les SEL qu’elles ne peuvent exercer la profession qui constitue leur objet social que par l’intermédiaire d’un de leurs membres ayant qualité pour exercer cette profession.

Cette règle de l’unicité d’exercice garantit l’indépendance, la responsabilité, l’éthique, la déontologie et la discipline auxquels les professionnels libéraux réglementés sont soumis, professionnels qui ont « (…) une activité ayant pour objet d’assurer, dans l’intérêt du client, du patient et du public, des prestations mises en œuvre au moyen de qualifications professionnelles appropriées » (Ord. du 8 févr. 2023, art. 1^er).

La personne physique demeure le support de la compétence technique et de la responsabilité professionnelle, mais la société est le véritable centre d’imputation des droits patrimoniaux nés de l’activité exercée. Autrement dit, la mission est confiée à une personne physique mais la créance d’honoraires appartient à la personne morale. La Cour de cassation adopte donc une approche institutionnelle de l’exercice professionnel : l’associé n’est plus conçu comme un praticien indépendant utilisant simplement une structure-support ; il devient l’organe par lequel la société exerce elle-même la profession. L’arrêt mérite en conséquence entière approbation, ce d’autant que selon l’article R. 814-85 du code de commerce, « Chaque administrateur judiciaire associé exerçant au sein d’une société exerce les fonctions d’administrateur judiciaire au nom de la société », et qu’en vertu de l’article R. 814-86 du même code « Les associés exerçant au sein de la société doivent lui consacrer toute leur activité professionnelle ».

par Bastien Brignon, Maître de conférences HDR à Aix-Marseille Université, Membre du Centre de droit économique (UR 4224) et de l’Institut de droit des affaires, Directeur du master Ingénierie des sociétés, Avocat au Barreau d’Aix-en-Provence

Civ. 3^e, 21 mai 2026, FS-B, n° 24-20.377

Source