Licenciement économique et obligation de reclassement : le contrôle du groupe par une personne physique

23.02.2026

L’article L. 1233-4 du code du travail, qui impose notamment une obligation de reclassement au sein de son groupe d’appartenance à l’employeur qui envisage le licenciement d’un salarié pour motif économique, renvoie à la notion de groupe telle qu’elle résulte des dispositions du code de commerce.

Dans son arrêt du 11 février 2026, la Cour de cassation précise pour la première fois que le contrôle de deux sociétés par une même personne physique peut permettre de caractériser l’existence d’un groupe de reclassement.

En dépit des interventions du législateur et du pouvoir réglementaire, la notion de groupe en droit du travail reste des plus complexes à saisir. Située au carrefour entre le droit des relations de travail et celui des sociétés, elle évolue tant en fonction du sujet auquel elle se rapporte que de la finalité qu’elle poursuit. Elle pose des difficultés, d’ordre juridique et pratique, qui commencent dès qu’il s’agit de s’interroger sur l’existence même du groupe. Face aux nombreuses questions ainsi posées, la chambre sociale est venue apporter, dans un arrêt du 11 février 2026, un éclairage concernant le cas spécifique d’entreprises possédées et dirigées par une même personne physique.

En l’espèce, un salarié, engagé par une SARL en qualité d’assistant commercial et marketing, fait l’objet d’un licenciement pour motif économique. Quelques mois plus tard, il est également mis fin au contrat de travail à temps partiel qui le liait en parallèle à une autre société, la SAS In Visio, par l’effet d’une rupture conventionnelle.

À côté d’autres griefs portés devant le juge prud’homal, le salarié conteste son licenciement, en faisant valoir que la SARL qui l’employait avait manqué à son obligation de reclassement. Il soutient en particulier que la SARL formait un groupe avec la SAS In Visio, lesquelles étaient toutes deux détenues par un même individu. Par conséquent, selon lui, il appartenait à la SARL de procéder à une recherche de reclassement au niveau du groupe qu’elle formait avec la SAS, avant de procéder à son licenciement.

Dans un premier temps, tout en faisant par ailleurs droit à ses autres demandes, la cour d’appel estime son licenciement fondé (Chambéry, 13 juin 2024, n° 22/01825). Elle relève notamment que la SARL et la SAS In Visio ne formaient pas un groupe au sens de l’article L. 2331-1 du code du travail. Soulignant l’absence de liens capitalistiques directs entre les sociétés, la cour estime en substance que la circonstance selon laquelle ces dernières étaient majoritairement détenues par un même dirigeant ne suffisait pas à caractériser un groupe au sens des dispositions applicables du code de commerce.

Dans le cadre de son pourvoi incident, le salarié argue de ce que, dès lors qu’elle avait relevé qu’une même personne physique détenait 70 % du capital social de la SAS In Visio et la majorité du capital de la SARL, il appartenait à la cour d’appel de constater que cet individu disposait d’une fraction du capital des sociétés qui lui conférait la majorité des droits de vote dans leurs assemblées générales. Par conséquent, dans la mesure où elles constituaient ainsi un groupe de sociétés au sens du code de commerce, des recherches de reclassement auraient dû être menées dans ce cadre, préalablement à son licenciement, en application de l’article L. 1233-4 du code du travail.

Pour la Cour de cassation, qui ne s’était jusqu’alors jamais prononcée sur ce point, la question se posait donc de savoir en quoi le contrôle de différentes sociétés par une même personne physique permettait de caractériser l’existence d’un groupe de reclassement.

Dans son arrêt, la Cour rappelle les dispositions de l’article L. 1233-4 du code du travail qui mentionnent, d’une part, l’obligation de reclassement au sein du groupe qui existe en matière de licenciement économique et, d’autre part, définit la notion de groupe sur la base d’un critère de contrôle, par renvoi au code de commerce.

Elle se réfère ensuite à l’article L. 233-3, I, du code de commerce, selon lequel « toute personne, physique ou morale, est considérée comme en contrôlant une autre lorsqu’elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote dans les assemblées générales de cette société ».

Ce faisant, selon elle, dès lors « qu’elle constatait que [le] gérant de la [SARL] dont il était actionnaire majoritaire, détenait directement 70 % du capital de la société In Visio dont il était président, en sorte que les conditions du contrôle effectif prévues par l’article L. 233-3, I, du code de commerce étaient remplies entre ces sociétés », il appartenait à la cour d’appel de considérer que les deux sociétés formaient un même groupe, au sein duquel auraient dû être menées les recherches de reclassement du salarié.

Les Hauts magistrats cassent donc l’arrêt d’appel en ce qu’il dit justifié le licenciement pour motif économique du salarié.

Pour la première fois, la Cour régulatrice admet ainsi qu’un groupe de reclassement peut résulter du contrôle de sociétés par une personne physique. En dépit des apparences, cet élargissement du domaine du groupe de reclassement ne procède d’aucune approche extensive des textes.

Une obligation de reclassement au sein d’un groupe contrôlé par une personne physique

Un rappel : la nécessaire caractérisation d’une relation de contrôle

L’article L. 1233-4 du code du travail précise l’étendue de l’obligation de reclassement qui pèse sur l’employeur, lorsqu’il envisage le licenciement pour motif économique d’un salarié. Dans sa rédaction issue de l’ordonnance n° 2017-1718 du 20 décembre 2017, il indique notamment que, pour l’application de cette obligation, « la notion de groupe désigne le groupe formé par une entreprise appelée entreprise dominante et les entreprises qu’elle contrôle dans les conditions définies à l’article L. 233-1, aux I et II de l’article L. 233-3 et à l’article L. 233-16 du code de commerce ».

Au regard de ces dernières dispositions, le contrôle d’une entreprise par une autre peut donc résulter de diverses situations : la possession de plus de la moitié du capital d’une société par une autre société, l’application de critères liés aux droits de vote, à la nomination des organes dirigeants ou à l’exercice d’un contrôle conjoint par deux ou plusieurs personnes ou bien encore l’exercice d’une influence dominante d’une société sur une autre.

En application de ces textes, la chambre sociale a déjà eu l’occasion de rappeler que la caractérisation du groupe de reclassement au sens de ces dispositions supposait d’établir un rapport de contrôle entre entités (Soc. 5 juill. 2023, n° 22-10.158 P, Dalloz actualité, 13 juill. 2023, obs. L. Malfettes ; D. 2023. 1318 ; RDT 2024. 104, chron. M. Abry-Durand ; Dr. soc. 2023. 829, note M. Gadrat ; RJS 10/2023, n° 504 ; BJT 2023. 31, obs. G. Auzero ; JS Lamy 2023, n° 570, p. 3, obs. M. Baudelle ; JCP S 2023. 1219, obs. J.-P. Lhernould).

Cependant, dans l’arrêt du 11 février 2026, la particularité résulte de ce que deux sociétés étaient détenues par une même personne physique.

Un apport : la possibilité d’un contrôle par une personne physique

De prime abord, au regard des seules dispositions précitées de l’article L. 1233-4 du code du travail qui se limitent à évoquer une relation de contrôle entre entreprises, la décision de la Cour de cassation pourrait surprendre. Toutefois, une lecture un peu plus attentive des dispositions du code de commerce auxquelles renvoie l’article L. 1233-4 rend aisément compréhensible cette approche.

Pour caractériser l’existence d’un groupe, les juges rappellent les dispositions de l’article L. 233-3, I, du code de commerce, selon lesquelles « toute personne, physique ou morale, est considérée comme en contrôlant une autre lorsqu’elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote dans les assemblées générales de cette société ».

Il importe de souligner que le champ d’application de l’article L. 233-3, I, du code de commerce a été étendu après l’entrée en vigueur de l’ordonnance n° 2015-1576 du 3 décembre 2015. Jusqu’alors, celui-ci prescrivait les conditions de contrôle d’une « société » par une autre. La solution de la Cour de cassation apparaît donc en phase avec la rédaction actuelle de l’article L. 233-1 du code de commerce.

Même si la Cour n’avait jamais eu l’occasion de se prononcer s’agissant de ce cas de figure, son arrêt est également conforme à la jurisprudence relative au contrôle d’un groupe par une personne physique (dont il convient de souligner le caractère très limité, les travaux préparatoires de l’arrêt recensant ce qui semble être les quelques décisions pertinentes en la matière).

Dans un cas, la question s’est posée à la Cour en vue d’apprécier la suffisance des mesures prévues par un plan de sauvegarde de l’emploi au regard des moyens d’un groupe, conformément à l’article L. 1235-10, alinéa 2, du code du travail en sa rédaction alors applicable. Les juges ont alors considéré qu’il appartenait aux juges du fond de constater l’existence d’un groupe, dès lors que le dirigeant d’une société « était directement ou indirectement actionnaire majoritaire de dix autres sociétés, en sorte que les conditions du contrôle effectif prévues par l’article L. 2331-1 du code du travail étaient remplies entre ces sociétés, peu important que ce contrôle soit assuré par une personne physique en qualité de dirigeant de sociétés » (Soc. 21 sept. 2017, n° 16-23.223 P, D. 2017. 1922 ; Rev. sociétés 2018. 195, note F. Petit ; BJS 2017. 671, note G. Auzero).

Plus récemment, s’agissant des conditions de mise en place du comité de groupe au sens de l’article L. 2331-1 du code du travail, la chambre sociale a également rappelé que « le contrôle sur les entreprises du groupe, exercé dans les conditions définies notamment aux I et II de l’article L. 233-3 du code de commerce, p[ouvai]t émaner d’une personne physique ». Il convient néanmoins de préciser que, dans ce cas, elle a précisé les conditions permettant à une personne physique d’être qualifiée d’entreprise dominante selon l’article L. 2331-1 du code du travail, en indiquant notamment qu’il appartenait à l’individu de s’immiscer dans la gestion des entreprises du groupe (Soc. 22 nov. 2023, n° 22-19.282 P, Dalloz actualité, 14 déc. 2023, obs. F. Mélin ; D. 2023. 2089 ; Dr. soc. 2024. 100, obs. G. François ; RJS 2/2024, n° 101 ; BJT 2/2024. 13, obs. G. Auzero ; JCP S 2024. 1006, obs. J.-Y. Kerbourc’h).

L’analyse développée par la Cour, dans son arrêt du 11 février 2026, rejoint par ailleurs celle du Conseil d’État qui avait été amené à statuer sur l’autorisation de licenciement d’un salarié protégé. Alors que ce dernier avançait qu’un même individu détenait plusieurs sociétés pour que soit redéfini le périmètre d’appréciation du motif économique de son licenciement, les juges du Palais-Royal ont, dans le même sens, estimé qu’« une personne physique d[eva]it, au même titre qu’une personne morale, être considérée comme en contrôlant une autre dès lors qu’elle remplit les conditions visées à l’article L. 233-3 du code de commerce » (CE 14 juin 2021, n° 417940, Dalloz actualité, 23 juin 2021, obs. S. Norval-Grivet ; Lebon ; RJS 8-9/2021, n° 463).

Au regard des versions des textes appliquées par les juges suprêmes des ordres administratif et judiciaire dans ces deux décisions, la tâche de la Cour de cassation s’est trouvée plus aisée que celle du Conseil d’État à son époque. D’un côté, la première a en effet relevé que l’article L. 233-3, I, du code de commerce visait expressément « toute personne, physique ou morale ». D’un autre côté, le second avait dû préciser que ce champ d’application élargi trouvait à s’appliquer « y compris sous l’empire de la rédaction de cet article antérieure à l’entrée en vigueur de l’ordonnance du 3 décembre 2015 », laquelle étend à « toute personne, physique ou morale » la caractérisation d’une situation de contrôle qui ne visait alors qu’« une société » (v. supra).

En définitive, l’arrêt du 11 février 2026 suit une tendance jurisprudentielle déjà bien engagée par des juges qui ne disposaient pourtant pas d’un cadre légal aussi favorable qu’aujourd’hui pour constater l’existence d’un groupe contrôlé par une personne physique. Au-delà de la contradiction apparente avec l’article L. 1233-4 qui ne vise que le contrôle par une entreprise, cette nouvelle décision de la Cour de cassation procède en effet d’une application littérale de l’article L. 233-3 du code de commerce en sa rédaction aujourd’hui applicable. Elle permet tout à la fois d’étendre le domaine d’application de la notion de groupe et de l’enserrer dans les critères prévus par le code de commerce.

Une décision de principe procédant d’une application pure et simple des critères prévus par le code de commerce

La rigueur maintenue dans l’application des critères de contrôle prévus par le code de commerce

Dans sa décision, la Cour de cassation relève que les juges du fond avaient constaté que le gérant de la SARL, qui en était par ailleurs actionnaire majoritaire, « détenait directement 70 % du capital de la société In Visio dont il était président, en sorte que les conditions du contrôle effectif prévues par l’article L. 233-3, I, du code de commerce étaient remplies entre ces sociétés ».

Tout en acceptant qu’une personne physique soit considérée comme l’entité de contrôle qui caractérise un groupe de sociétés, la Haute juridiction veille donc à la bonne application par les juges du fond des critères de définition du groupe de sociétés prévues par le code du commerce.

En l’espèce, au regard des dispositions de l’article L. 233-3, I, du code de commerce qui prévoient que le contrôle par une personne physique ou morale peut notamment résulter de la détention directe ou indirecte par celle-ci d’« une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote dans les assemblées générales d’[une] société », il apparaissait difficile de contester le contrôle exercé par le dirigeant et actionnaire majoritaire de la société In Visio.

Ainsi, au-delà de son indifférence désormais affirmée à la question de savoir si un groupe est contrôlé par une personne morale ou une personne physique, la Cour de cassation veille ici à ce que les juges tirent les conséquences de leurs constatations, lorsque les conditions d’un « contrôle effectif » permettant de caractériser un groupe de sociétés sont réunies, selon les conditions prévues par le code de commerce.

Cette notion de « contrôle effectif » n’est pas expressément prévue par l’article L. 233-3 du code de commerce. Au demeurant, il n’existe que très peu de décisions de la chambre sociale s’y référant pour déterminer l’existence d’un groupe (pour de rares ex., v. Soc. 21 sept. 2017, n° 16-23.223, préc. ; 11 sept. 2019, n^os 18-19.478, 17-24.018, 18-19.479 et 18-19.480). L’on comprend néanmoins l’objectif manifestement poursuivi par la Cour lorsqu’elle recourt à l’adjectif « effectif » : conduire les juges du fond à procéder à une application rigoureuse des critères prévus par le code de commerce, lorsqu’ils relèvent des éléments de fait permettant de caractériser une relation de contrôle.

Une décision de principe face à une situation très particulière

L’arrêt du 11 février 2026 impose au moins une dernière précision, concernant sa portée, dans la mesure où la double relation entretenue entre le salarié et chacune des sociétés concernées peut interpeller.

La particularité de la relation de travail entre, d’un côté, le salarié et, d’un autre côté, les deux sociétés qui l’employaient simultanément ressort moins de la lecture de l’arrêt de la Cour de cassation que de celui de la cour d’appel, ainsi que des travaux de la conseillère rapporteure et de l’avocate générale. Il est en effet constant qu’au-delà de la seule détention capitalistique par un même individu des sociétés pour lesquelles il travaillait, le salarié reprochait différents faits à ces dernières. Cette situation contractuelle, pour le moins confuse, a ainsi conduit les juges du fond à estimer qu’une situation de travail dissimulé était caractérisée, au regard de la prestation de travail exclusivement fournie par le salarié au profit de la société In Visio à partir de 2016, bien au-delà de la durée hebdomadaire de travail de quatre heures contractuellement fixée.

Pour autant, au vu de la motivation de la décision de la Cour de cassation, le raisonnement des juges apparaît uniquement fondé sur le constat d’une situation de contrôle des deux sociétés par une même personne, remplissant les conditions d’application de l’article L. 233-3, I, du code de commerce. Autrement dit, il apparaît, à la lecture de l’arrêt, qu’au-delà des faits très particuliers de l’espèce, la Cour de cassation a entendu conférer une portée générale à sa décision, s’agissant de sociétés ayant en commun d’être détenues par une même personne physique.

Finalement, par cette décision, la Cour de cassation ajoute un étage supplémentaire à l’édifice jurisprudentiel relatif au groupe de reclassement. Tout en rappelant la nécessaire caractérisation d’une situation de contrôle au sens du code de commerce, elle procède, « en même temps », à une application inédite (en matière de reclassement) de l’article L. 233-3, I, du code de commerce, de façon à étendre l’obligation de reclassement à l’ensemble de la structure possédée par un même décideur, qu’il s’agisse d’une personne morale ou d’une personne physique.

Plus largement, au-delà du seul thème du reclassement, l’approche de la chambre s’inscrit dans la lignée de la jurisprudence s’agissant d’autres domaines faisant appel à la notion de groupe. Reste à savoir quand et comment elle poursuivra son œuvre en se prononçant sur de nouveaux sujets impliquant de définir un groupe au regard des dispositions précitées du code de commerce, par exemple en matière de périmètre d’appréciation du motif économique du licenciement.

par Rachid Nacer, Docteur en droit, Juriste

Soc. 11 févr. 2026, FS-B, n° 24-18.886

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