L’obligation d’information et de conseil du vendeur et les compétences de l’acheteur professionnel
L’arrêt de la chambre commerciale du 8 juillet 2026 rappelle la portée de l’obligation d’information et de conseil du vendeur, celle-ci n’étant pas due à l’acheteur professionnel qui possède les compétences lui permettant d’apprécier la portée exacte des caractéristiques techniques du matériel, la comparaison de la spécialité des parties au contrat n’étant pas nécessaire.
L’arrêt du 8 juillet 2026 se place dans un courant jurisprudentiel aujourd’hui bien établi au sujet de l’appréciation des compétences de l’acheteur professionnel (Civ. 1re, 3 juin 1998, n° 96-16.439, D. 1998. 168 
; RTD civ. 1999. 83, obs. J. Mestre ; plus réc., Com. 4 juill. 2018, n° 17-21.071). Le principe est tantôt formulé de manière positive, tantôt de manière négative lorsque les faits d’espèce s’y prêtent (Civ. 1re, 20 juin 1995, n° 93-15.948, RTD civ. 1996. 384, obs. J. Mestre ; RTD com. 1996. 104, obs. B. Bouloc : « l’obligation d’information et de conseil (…) existe à l’égard de l’acheteur professionnel dans la mesure souverainement appréciée en l’espèce où sa compétence ne lui donne pas les moyens d’apprécier la portée exacte des caractéristiques techniques du dispositif en cause »).
Toutefois, cette stabilité n’empêche pas la Cour de cassation de rappeler régulièrement, comme l’illustre la présente décision, les éléments pertinents pour apprécier les compétences de l’acheteur professionnel.
Une société spécialisée dans l’exploitation de carrière a acquis auprès d’une société venderesse une pelle sur chenilles et conclu en parallèle un contrat d’entretien avec une société tierce prévoyant la maintenance du matériel. L’acheteuse, se plaignant de plusieurs dysfonctionnements provenant de la pelle, assigna les sociétés en résolution judiciaire de la vente et en condamnation à diverses sommes.
Les juges du fond déboutèrent la demanderesse de l’ensemble de ses demandes en rappelant que seules les compétences de l’acheteur professionnel doivent faire l’objet d’une appréciation, contrairement à l’acheteur qui soutenait que « le vendeur professionnel n’est déchargé de son obligation d’information et de conseil à l’égard de l’acquéreur professionnel que si celui-ci exerce la même spécialité ».
En l’espèce, la Cour d’appel de Basse-Terre dans un arrêt du 5 décembre 2024, reprenant les constatations du constructeur, releva que les dysfonctionnements de la pelle provenaient d’une mauvaise utilisation imputable à la société acheteuse, à savoir un volume de déplacement (« taux de translation ») trop important comparé aux standards requis pour ce type d’engin de terrassement. Les échanges entre les parties révélèrent que le besoin particulier de la capacité de translation de la pelle n’avait pas été évoqué par l’acheteur, le vendeur n’ayant aucune obligation d’information sur ce point, puisque les pelles sur chenilles n’ont pas pour fonction d’effectuer de longs déplacements en translation, mais sont destinées à réaliser de lourdes tâches d’excavation.
Au vu de l’objet social de la société acquéreuse et de son activité d’exploitation de carrière, elle ne pouvait donc raisonnablement ignorer que la pelle, par sa nature même, n’était pas destinée à être utilisée de manière intensive en translation.
La chambre commerciale de la Cour de cassation, après avoir rappelé dans un chapeau que « l’obligation d’information et de conseil du vendeur à l’égard de son client sur l’adaptation du matériel vendu à l’usage auquel il est destiné n’existe à l’égard de l’acheteur professionnel que dans la mesure où la compétence de ce dernier ne lui donne pas les moyens d’apprécier la portée exacte des caractéristiques techniques du matériel en cause », se rangea derrière l’appréciation souveraine des juges du fond.
Elle jugea que la société disposait de « la compétence lui permettant d’apprécier la portée exacte des caractéristiques techniques du matériel qu’elle envisageait d’acquérir », et que la cour d’appel « n’était pas tenue de rechercher si sa spécialité différait de celle de la société Soreloc ».
Les compétences de l’acheteur professionnel ne se confondent pas avec sa spécialité
Dans la présente décision, les magistrats précisent une nouvelle fois ce que recouvre la notion de compétences de l’acheteur professionnel, qui ne saurait être confondue avec celle de « spécialité », terme beaucoup plus imprécis en même temps que restrictif, et donc plus facilement sujet à interprétation. La société acquéreuse soutenait que le vendeur était débiteur de l’obligation d’information et de conseil toutes les fois où l’acheteur n’exerçait pas la même spécialité.
C’est, à notre connaissance, la première fois que la Cour de cassation écarte aussi explicitement, puisque le moyen présenté au pourvoi le soulevait, le critère de spécialité. La solution doit être saluée, puisqu’il paraît bien difficile de déterminer ce que recouvre précisément la notion de spécialité. S’agissait-il, dans l’esprit de la demanderesse, du même domaine d’activité portant sur le type de bien objet du contrat ? Dans cette hypothèse, l’obligation de conseil serait écartée dans des situations rarissimes, l’acheteur n’exerçant que très rarement la même spécialité que son vendeur, ce dernier étant justement sollicité en raison de sa spécialisation dans la vente du bien concerné.
En retenant la spécialité, et en reprenant les faits de l’espèce, l’exception à l’obligation de conseil serait éventuellement applicable dans le cadre de contrats d’acquisition de pelles sur chenilles par un loueur d’engins d’occasion, ou encore à l’occasion de contrats de sous-traitance portant sur ces pelles pour la maintenance ou le transport (et encore, avec des réserves pour ce dernier exemple…).
Le critère de spécialité, s’il avait été retenu, aurait eu pour effet de restaurer quasi systématiquement l’obligation de conseil, y compris à l’égard d’acheteurs disposant, en raison de leur pratique professionnelle, d’une compétence technique suffisante pour apprécier le matériel. C’est précisément le cas en l’espèce. Enfin, le critère de spécialité est incohérent avec le choix des juges de privilégier une approche factuelle du contentieux.
L’appréciation concrète des compétences de l’acheteur professionnel
L’appréciation des compétences est nécessairement concrète et ne peut donc se faire qu’au cas par cas. En l’espèce, les juges du fond prennent grand soin de caractériser ce faisceau d’indices : c’est l’objet social de la société qui est analysé, mais encore l’activité concrètement effectuée. Dans notre affaire, la cour d’appel ne se contente pas du contenu de l’objet social statutaire de la société, à savoir « toutes opérations de travaux publics, de terrassement et de démolition, de construction, la fabrication, la vente de béton sur site », mais relève en parallèle l’exploitation effective d’une carrière qui implique l’utilisation de ces fameuses pelles à chenilles, ce qui met bien en évidence l’appréciation factuelle des compétences de l’acheteur par les juges du fond. Dernier élément, l’achat par le passé d’une pelle similaire affectée à l’exploitation de la carrière est un indice supplémentaire afin d’étayer les connaissances suffisantes de l’acheteur pour apprécier l’utilisation du bien.
Les dégâts résultant d’une mauvaise utilisation du matériel sont donc uniquement imputables à l’acheteur qui aurait dû savoir, en raison de son expérience, que ce type de pelle n’était pas destiné à se déplacer au-delà d’une certaine limite.
Pour autant, est-ce que cela signifie que la « spécialité » des parties est inopérante dans le contentieux de l’obligation d’information du vendeur ? Si ce critère n’est pas la condition préalable à l’application de cette obligation, il pourrait vraisemblablement être pris en compte en tant qu’indice supplémentaire pour déterminer les compétences de l’acheteur.
Si les juges du fond ne sont pas tenus par la recherche de la spécialité, dans le sens où les magistrats ne peuvent leur reprocher un manque de base légale, rien n’empêche de l’envisager comme un élément factuel pertinent dans d’autres contentieux pour caractériser les connaissances de l’acheteur.
par Anne-Lise Souchay, Maître de conférences à l’Université de Perpignan Via Domitia – Membre du Centre de Droit Économique et du Développement Yves Serra
Com. 8 juill. 2026, F-B, n° 25-11.256
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