Mise à jour de la doctrine de l’AMF relative aux sociétés de gestion de portefeuille

Le 26 mars 2026, l’AMF a procédé à une révision substantielle de sa doctrine applicable aux sociétés de gestion de portefeuille, en intégrant les exigences du règlement DORA et en clarifiant plusieurs aspects organisationnels et prudentiels.

Bien qu’il puisse paraître comme un document essentiellement formel, le programme d’activité des sociétés de gestion de portefeuille (« SGP ») s’affirme aujourd’hui comme un instrument central de la régulation financière (v. égal. en ce sens, AMF 5 déc. 2013, S^té ICMOS, SAN-2013-28, BJB 2014. 137, note I. Riassetto). Il constitue l’une des conditions requises pour obtenir l’agrément de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et doit décrire l’organisation de la société de gestion de portefeuille, le type d’opérations envisagées, ainsi que les conditions dans lesquelles elle entend exercer ses activités (C. mon. fin., art. L. 532-9, II, 5°).

Ces éléments facilitent la mission de supervision de l’AMF, en ce qu’ils permettent d’apprécier la conformité et la solidité des sociétés candidates à l’agrément. Ce document permet, notamment, d’appréhender la capacité de la SGP à faire face aux risques contemporains, comme l’illustrent les récentes évolutions de la doctrine de l’AMF publiées le 26 mars 2026.

Présentée comme une simple clarification, tenant compte de certaines évolutions réglementaires et répondant aux incertitudes exprimées par les professionnels, cette modification emporte en réalité des conséquences substantielles. Tout en renforçant le rôle prudentiel du programme d’activité, elle impose aux sociétés de gestion de réviser ce document dans une optique de sécurité juridique et de protection des investisseurs. En effet, cette mise à jour de la doctrine de l’AMF procède tout d’abord à un renforcement des exigences prudentielles et organisationnelles, à travers l’intégration du règlement (UE) 2022/2554 du 14 décembre 2022 sur la résilience opérationnelle numérique du secteur financier (DORA) et la précision des règles relatives aux moyens humains. Elle précise, ensuite, le périmètre d’activité des sociétés de gestion s’agissant tant des mandats d’arbitrage que des activités de prêts exercées à titre accessoire. Elle s’accompagne, enfin, d’ajustements techniques et procéduraux relatifs au calcul des fonds propres réglementaires et à la simplification du retrait d’agrément.

L’intégration des exigences issues du règlement DORA

Le règlement DORA a établi un cadre commun pour la gestion des risques liés aux technologies de l’information et de la communication (TIC). Il définit des règles en matière de cybersécurité et de gestion des risques informatiques, dont le risque d’origine cyber. Directement applicable depuis le 17 janvier 2025, ce règlement impose aux SGP gérant des OPCVM, ainsi qu’à celles intégralement soumises à la directive 2011/61/UE du 8 juin 2011 (dite « AIFM »), des exigences renforcées en matière de gestion des risques liés aux TIC.

L’AMF en tire les conséquences à travers sa doctrine en imposant l’intégration, au sein du programme d’activité, d’une description détaillée du dispositif de résilience numérique. La section 2.C doit désormais présenter la gouvernance et le cadre de gestion du risque lié aux TIC, les dispositifs de gestion des incidents, les mécanismes de notification à l’AMF, le dispositif de résilience opérationnelle numérique ainsi que le mécanisme permettant de gérer les risques liés aux prestataires tiers de services de TIC (v. Annexe 2C, Instruction AMF DOC-2008-03 – Modifications apparentes). Ces éléments incluent le plan de continuité d’activité et le dispositif mis en place par la société en matière de cybersécurité. Ils sont notamment destinés à garantir la capacité de la SGP à continuer de fonctionner en cas de cyberattaque ou de panne massive.

Ces précisions sont essentielles tant pour assurer la confiance des investisseurs que pour préserver la sécurité des marchés. Elles se justifient par la place croissante des systèmes d’information dans l’activité des gestionnaires d’actifs. Ces derniers ne sont désormais plus considérés uniquement comme de simples outils techniques, mais comme des éléments à part entière du dispositif prudentiel.

En pratique, cette évolution impose aux SGP de revoir leur programme d’activité, et potentiellement de repenser leur organisation interne en la matière. Ces dernières disposent de six mois pour procéder à la mise à jour sur l’extranet ROSA, à compter du 26 mars 2026. Toute demande d’agrément initiale ou d’extension postérieure à la publication devra intégrer d’emblée cette description.

La clarification du partage du temps des gérants financiers

La deuxième évolution porte sur les moyens humains de la SGP. Conformément aux articles 318-1 et 321-23 du règlement général de l’AMF, la société de gestion de portefeuille doit disposer en permanence de moyens humains adaptés et suffisants. Ces moyens sont décrits de façon détaillée dans le programme d’activité, lequel doit notamment permettre d’identifier les responsables des principales activités envisagées et le nombre de personnes affectées aux différentes fonctions. La société de gestion doit en particulier être dotée d’un minimum de deux gérants financiers à temps plein, c’est-à-dire de collaborateurs habilités à prendre des décisions d’investissement et de désinvestissement dans le cadre de la gestion des portefeuilles collectifs et individuels, y compris pour les actifs ne relevant pas des instruments financiers (Position – Recommandation AMF – DOC-2012-19, p. 27).

À cet égard, l’AMF est venue préciser les conditions dans lesquelles un gérant financier peut exercer une activité extérieure. Elle admet désormais explicitement qu’un gérant puisse exercer une activité non régulée en dehors de la SGP, à condition que cette activité ne compromette pas la permanence des moyens de la SGP et ne place pas le gérant en situation de conflits d’intérêts (Position – Recommandation AMF – DOC-2012-19, p. 27). La situation du gérant financier qui exerce d’autres activités régulées en dehors de la SGP avait déjà été traitée par la doctrine antérieure et n’a pas été modifiée.

Cette clarification s’inscrit dans une logique de transparence renforcée. Les SGP doivent détailler, dans leur programme d’activité, les activités externes de leurs gérants, leur temps de présence ainsi que les missions qui leur sont confiées. Eu égard aux risques de conflits d’intérêts qu’une telle situation est susceptible de générer, ceux-ci doivent être identifiés et les mesures de prévention correspondantes précisément décrites. Enfin, pour garantir la permanence des moyens humains, cette activité externe ne doit pas empêcher le gérant d’exercer pleinement ses responsabilités au sein de la SGP.

La clarification du régime des mandats d’arbitrage

Dans le prolongement de la loi n° 2023-973 du 23 octobre 2023 relative à l’industrie verte, l’AMF précise le régime applicable aux mandats d’arbitrage en assurance-vie. L’exercice d’une activité d’arbitrage au sens de l’article L. 132-27-3, II, du code des assurances, dans le cadre de mandats conclus ou renouvelés tacitement à compter du 24 octobre 2024, est soumis au régime prévu aux articles L. 132-27-3 et L. 132-27-4 du même code, lequel requiert notamment le statut d’intermédiaire d’assurance ou d’entreprise d’assurance ou de capitalisation (C. assur., art. L. 132-27-3, III).

En revanche, l’exercice d’une activité d’arbitrage dans le cadre de mandats conclus ou renouvelés avant le 24 octobre 2024 demeure soumis à l’ancien régime. L’AMF avait déjà précisé que les SGP exerçant de tels mandats devaient continuer à respecter les règles d’organisation et de bonne conduite applicables au service de gestion de portefeuille pour le compte de tiers, sauf à se conformer au régime créé par la loi « Industrie Verte ». Elle est venue compléter cette position en précisant qu’il s’agit des règles en vigueur au moment de l’exercice de l’activité, et non celles applicables au moment de la mise à jour de la doctrine (Position – Recommandation AMF – DOC-2012-19, p. 25).

Par ailleurs, l’AMF réaffirme la distinction entre mandat d’arbitrage et gestion de portefeuille pour le compte de tiers. Cette clarification est essentielle, dans la mesure où la qualification retenue détermine la règlementation applicable. Ainsi, dès lors qu’une SGP gère, de façon discrétionnaire et individualisée, des portefeuilles incluant un ou plusieurs instruments financiers (selon la définition du service de gestion de portefeuille pour le compte de tiers donnée à l’art. D. 321-1 c. mon. fin.), y compris pour le compte d’un assureur en gérant une partie de son actif, elle doit nécessairement se conformer à l’ensemble des règles applicables à ce service (Position – Recommandation AMF – DOC-2012-19, p. 26).

L’encadrement des mandats de prêts hors fonds

L’AMF précise enfin les conditions dans lesquelles une SGP peut exercer, à titre d’activité accessoire, un mandat consistant à octroyer des prêts au nom et pour le compte d’un prêteur, et/ou à gérer des prêts octroyés par celui-ci. Cette clarification s’inscrit dans le sillage de la directive (UE) 2024/927 du 13 mars 2024 (dite « AIFM 2 »), qui a introduit au niveau européen un cadre harmonisé pour l’octroi de prêts par les fonds d’investissement alternatifs.

Cette activité doit s’inscrire dans le prolongement de l’activité principale de la société de gestion et respecter l’ensemble des réglementations applicables, notamment en matière bancaire. Son exercice implique en particulier le respect de la législation française ou étrangère relative à l’intermédiation en opérations de banque et de gestion de crédits, ainsi que celui du monopole bancaire pesant sur le prêteur (Position – Recommandation AMF – DOC-2012-19, p. 25).

Les SGP doivent en outre intégrer cette activité dans leur programme d’activité, identifier les risques de conflits d’intérêts qu’elle est susceptible de générer et décrire les mesures de prévention mises en œuvre. Cette clarification contribue ainsi à prévenir une extension incontrôlée du périmètre d’activité des SGP.

L’ajustement du calcul des fonds propres réglementaires

La doctrine de l’AMF apporte également une précision technique relative au calcul des fonds propres réglementaires. Les SGP sont en effet tenues de respecter un seuil de fonds propres réglementaires, garant de leur stabilité financière et de leur capacité à absorber d’éventuelles pertes. Ces fonds propres sont calculés selon des règles complexes, tenant notamment compte du montant total des frais généraux de la société de gestion. Un tableau simplifié d’aide au calcul est mis à la disposition des acteurs à l’annexe 2 de la Position – Recommandation AMF – DOC-2012-19.

L’AMF a clarifié la rédaction de ce tableau afin d’éviter toute confusion sur la possibilité de déduire l’impôt sur les sociétés. Sont désormais expressément comprises dans le total des charges, les charges fiscales exigibles sur les bénéfices annuels, dès lors qu’elles sont prises en compte dans ce total. Cette précision supprime les divergences d’interprétation qui pouvaient jusqu’alors exister et renforce la comparabilité des situations prudentielles entre SGP.

Les sociétés de gestion devront en conséquence mettre à jour leur tableau de calcul et vérifier que cette précision n’affecte pas le respect de leurs ratios prudentiels.

La simplification du retrait d’agrément

Cette mise à jour de la doctrine s’achève par une évolution procédurale notable. L’AMF admet désormais que le retrait d’agrément puisse prendre effet à une date déterminée, sans attendre la modification préalable de la dénomination ou de l’objet social de la société.

Une SGP peut en effet solliciter le retrait de son agrément en cas de dissolution volontaire, de fusion ou de cessation d’activité. Jusqu’à présent, ce retrait ne devenait effectif qu’après que la société avait préalablement modifié sa dénomination sociale et son objet, ce qui allongeait la procédure. Désormais, le retrait d’agrément peut être rendu effectif à l’issue d’une période déterminée, indépendamment de l’accomplissement préalable de ces formalités. La SGP demeure néanmoins tenue d’y procéder, conformément à l’article L. 532-10 du code monétaire et financier.

Bien que procédurale, cette évolution permet d’accélérer la clôture des procédures et de clarifier plus rapidement la situation juridique des sociétés concernées. Elle contribue ainsi à renforcer la sécurité juridique des acteurs et la lisibilité du marché.

Ces différents apports de l’évolution de la doctrine de l’AMF font ainsi du programme d’activité un instrument de contrôle initial de l’agrément, mais également un outil de supervision continue, dont le contenu doit refléter en temps réel l’organisation, les risques et le périmètre d’activité de la société de gestion.

par Brune-Laure Dugourd, Maître de conférences, Université Jean Moulin Lyon III

AMF, Communiqué de presse, 26 mars 2026

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