Naming d’un stade et droit moral de l’architecte

13.10.2025

Le 4 septembre 2025, le Tribunal judiciaire de Toulon (2e chambre) a rendu une décision inédite sur la question de l’articulation entre le droit moral de l’architecte et l’exploitation commerciale d’une œuvre architecturale dans le cadre d’un contrat de naming.

Le naming consiste à associer le nom d’une marque à une enceinte sportive en contrepartie d’une redevance. Le stade Mayol, propriété de la ville de Toulon et exploité par le Rugby Club Toulonnais (RCT), faisait l’objet d’un projet de naming avec la marque de boissons Capri-Sun.

Un contrat conclu en 2019 entre l’architecte et le RCT avait anticipé cette possibilité et prévoyait que l’architecte ne s’opposerait pas au principe de la conclusion d’un tel contrat sous réserve, d’une part, de l’absence de dénaturation du stade et, d’autre part, de la négociation de bonne foi d’une rémunération au titre des droits patrimoniaux de l’architecte. En cas de désaccord, le contrat prévoyait le recours à une expertise pour définir la rémunération de l’architecte et la modification de façade sans dénaturation de l’œuvre.

Naturellement, le jour où le contrat de naming s’est concrétisé avec Capri-Sun, l’architecte, le RCT et la société de gestion de ce dernier ne sont pas parvenus à s’entendre sur le montant de la rémunération de l’architecte, lequel revendiquait en outre que lui soit confié la mission de signalétique afférente.

Une expertise a donc été ordonnée par le président du Tribunal judiciaire de Toulon conformément au contrat puis le RCT et la société de gestion du stade ont assigné l’architecte aux fins de fixation de sa rémunération.

Les sociétés RCT et RCT Gestion demandaient que la rémunération soit fixée à 17 021 € par an, suivant l’expertise judiciaire de 2023.

De son côté, l’architecte soutenait que le rapport d’expertise était entaché de partialité et réclamait à ce titre 25 % des recettes nettes issues du contrat de naming conclu avec la société Capri-Sun. Il sollicitait en outre de se voir confier la conception et la réalisation de la signalétique du stade – c’est-à-dire l’ensemble des éléments visuels (enseignes, lettrages, panneaux directionnels, dispositifs d’identification ou de communication visuelle) pour un montant de 60 000 € HT. Selon lui, toute intervention sur ces éléments devait respecter l’intégrité de l’œuvre architecturale, et nécessitait donc son accord préalable.

L’absence d’atteinte au droit moral a priori

Le tribunal se prononce en premier lieu sur l’atteinte au droit moral de l’architecte et estime que « Si le principe même du naming pourrait éventuellement susciter une opposition de principe de l’architecte au nom de son droit moral sur l’œuvre – tant il est vrai que la dénomination d’une œuvre, même d’usage commercial, participe de l’image de l’œuvre – et que ce dernier a initialement conçu une œuvre portant le nom d’un athlète mort pour la France, et non de boissons sucrées, il n’en reste pas moins que le présent litige ne porte que sur la rémunération associée au naming, dont le principe est d’ores et déjà acquis entre les parties (…). La rémunération à déterminer ne peut donc en principe découler de la composante morale du droit d’auteur du défendeur ».

Cette analyse du tribunal est parfaitement motivée. L’architecte ayant admis le principe d’un contrat de naming portant sur son œuvre, il ne peut plus s’opposer au principe même du recours à un sponsor, mais uniquement à sa mise en forme, si celle-ci devait porter atteinte à l’intégrité de l’œuvre. Autrement dit, le droit moral ne saurait être invoqué de manière abstraite ou préventive pour bloquer toute opération de naming : il ne trouve à s’exercer qu’en présence d’une atteinte concrète et caractérisée à l’intégrité ou à l’esprit de l’œuvre.

Dès lors, ce n’est qu’une fois le naming effectivement mis en œuvre sur le stade que l’architecte pourrait, le cas échéant, intenter une action afin d’obtenir la réparation d’un préjudice lié à une dénaturation avérée et donc une atteinte à son droit moral. Cette approche rappelle que le droit moral, bien qu’incessible et inaliénable, doit être concilié avec les engagements contractuels librement consentis par l’auteur.

L’absence d’atteinte au droit patrimonial de l’architecte du seul fait d’un contrat de naming

De même, sur le plan patrimonial, le tribunal relève que « sur le plan légal, il n’y a pas davantage de motif à prévoir de rémunération distincte de l’auteur pour un contrat de naming, dès lors, d’une part, que le contrat de naming en lui-même ne consiste pas en une utilisation ou reproduction de l’image de l’œuvre, mais à l’inverse d’apposition de son nom de marque sur cette œuvre, et est indépendant des droits patrimoniaux de l’architecte ; et d’autre part, que les droits d’exploitation secondaires et dérivés font déjà l’objet d’une rémunération proportionnelle à celle perçue par l’exploitant, qui le remplit ainsi dans ses droits patrimoniaux relatifs à l’exploitation de l’image de son œuvre lorsqu’elle est reproduite à des fins commerciales, c’est-à-dire directement photographiée ou filmée, ou bien représentée sur des produits dérivés. En ce sens, la rémunération autonome du naming peine à trouver un fondement en termes de droits patrimoniaux de l’auteur, une telle pratique ayant d’ailleurs pour effet de redoubler leur rémunération, de plusieurs chefs ».

On ne peut que souscrire à cette analyse détaillée, tant l’apposition d’une marque sur un stade – et plus généralement sur un immeuble – ne constitue pas une reproduction ni une représentation de l’œuvre au sens du droit patrimonial de l’auteur. En réalité, le naming ne vise pas à exploiter l’image ou la conception architecturale de l’œuvre, mais à associer une dénomination commerciale à un lieu physique, dans une logique purement contractuelle et marketing.

D’un point de vue juridique, le contrat de naming s’analyse davantage comme une convention de parrainage ou de sponsoring, relevant du droit commercial, par laquelle le propriétaire ou l’exploitant du bien monnaye un espace de visibilité. Le lien économique se situe donc entre le titulaire du lieu et le partenaire commercial, et non entre ce dernier et l’auteur de l’œuvre architecturale.

Ainsi, la rémunération issue du naming n’a pas vocation à rétribuer une quelconque exploitation de l’œuvre au titre du droit d’auteur, mais correspond à la valorisation économique d’un actif immobilier. En d’autres termes, le naming n’exploite pas l’œuvre en tant que création protégée, mais le site en tant que support d’une communication de marque. Il est donc cohérent que l’architecte, déjà rémunéré pour l’exploitation éventuelle de l’image de son œuvre (photographies, films, produits dérivés, etc.), ne bénéficie pas d’un droit patrimonial supplémentaire lié à cette opération, sauf à l’avoir contractuellement prévu comme c’était le cas en l’espèce.

L’atteinte au droit patrimonial sur le fondement contractuel

C’est ainsi qu’après avoir écarté les dispositifs légaux attachés à la protection des œuvres architecturales – droit moral et droit patrimonial – le tribunal relève qu’en revanche, l’architecte est fondé à solliciter une rémunération sur le terrain contractuel. En effet, cette rémunération trouve exclusivement son fondement dans le contrat, lequel prévoyait expressément qu’une somme serait due en cas de naming du stade.

Ainsi, la fixation judiciaire du prix devait s’effectuer sur le fondement des droits patrimoniaux de l’architecte, conformément à la volonté contractuelle des parties.

À cet égard, le tribunal s’est penché sur la détermination du montant de cette rémunération. L’expertise judiciaire avait proposé un montant annuel de 17 021 €, fondé sur une méthodologie que les juges ont jugée contestable, notamment parce qu’elle ne tenait pas compte de l’évolution économique et des pratiques du marché du naming.

En s’appuyant sur plusieurs références – les négociations initiales (entre 1 % et 12 % du contrat), les taux pratiqués par les collectivités propriétaires (2 à 3 %) et les commissions des apporteurs d’affaires en sponsoring (5 à 6 %) –, le tribunal a finalement fixé une rémunération annuelle de l’architecte à hauteur de 25 000 €.

Cette somme traduit, selon les juges, un équilibre entre la reconnaissance des droits patrimoniaux de l’architecte et la nécessité d’éviter toute double rémunération, celle-ci étant déjà prévue pour les exploitations secondaires et dérivées par l’article 4 du contrat de 2019.

En revanche, s’agissant de la signalétique, le tribunal écarte toute obligation de confier cette mission à l’architecte initial et rappelle à cet égard que :

« Toujours sur le fondement du contrat, il ne résulte pas de l’article précité, ni d’aucune clause contractuelle, ni d’ailleurs de la loi, que la mission de réalisation de la signalétique relative à un nouveau nom du stade (graphisme, dimensions, emplacement notamment des enseignes principales et de la signalétique secondaire) doive être confiée à l’architecte initial, ni doive être considérée comme un élément de rémunération du naming ».

Enfin, il précise encore : « L’exploitant, agissant à l’égard de l’architecte comme le propriétaire du bien, n’est nullement tenu à contracter avec cet architecte seul pour toute modification quelconque de son œuvre, dès lors que celle-ci n’est pas dénaturée et que le nouveau prestataire agirait à l’égard de son confrère conformément aux règles déontologiques de la profession d’architecte en pareil cas. Il est ainsi jugé de façon constante que le titulaire du droit moral ne peut invoquer le droit au respect de l’œuvre pour exiger que la réfection ou la modification de cette œuvre lui soit confiée ».

Portée pratique de la décision

Les contentieux relatifs au naming et au droit d’auteur demeurent rares de sorte que cette décision très didactique pourrait servir de référence utile dans les relations entre propriétaires d’immeubles/monuments et architectes.

L’enseignement principal de cette décision est clair : le droit moral ne saurait être détourné en levier de négociation économique. Seule une atteinte concrète et caractérisée à l’intégrité de l’œuvre peut justifier une indemnisation sur ce fondement. Pour le reste, c’est le contrat, et lui seul, qui fixe les conditions de rémunération de l’auteur, dans le respect de la liberté contractuelle et de l’équilibre entre les intérêts des parties.

Pour les architectes, cette décision souligne l’importance de négocier dès la conception du projet des clauses claires et complètes encadrant les exploitations futures de l’œuvre – y compris naming, partenariats commerciaux ou événements. À défaut, ils s’exposent à voir leurs droits se limiter à la seule protection morale, d’application plus restreinte et postérieure à la commercialisation. La rémunération liée au naming doit donc être contractualisée de manière explicite, sans ambiguïté sur sa base, son calcul et ses modalités. De même, l’éventuel contrat de signalétique, intimement lié à l’identité visuelle du lieu, devrait être anticipé et intégré aux discussions initiales afin d’éviter toute contestation ultérieure.

TJ Toulon, 2^e ch., 4 sept. 2025, n° 24/01921

par Agathe Zajdela, Avocat of counsel