Normes européennes sur le reporting de durabilité : l'acte délégué est officiellement présenté

04.09.2023

Le 31 juillet, l'exécutif européen a dévoilé son acte délégué détaillant «les normes d'information en matière de durabilité» (ou European sustainability reporting standards (ESRS)). Si le Parlement européen et le Conseil de l'UE ne s'opposent pas au texte durant les prochains mois, il s'appliquera à partir du 1ᵉʳ janvier 2024.

Après l'avant-projet, le texte officiel... Le dernier jour du mois de juillet, la Commission européenne a adopté l'acte délégué présentant 12 standards (2 standards transversaux et 10 standards thématiques sur l'environnement, le social et la gouvernance (voir tableau ci-dessous) qui seront bientôt à respecter par les premières entreprises assujetties aux dispositions de la directive du 14 décembre 2022, dite « CSRD ». A partir du 1^er janvier 2025, ce sont les plus grandes sociétés cotées au sein de l'UE qui ouvriront le bal. Elles sont déjà soumises à des obligations de reporting extra-financier, conformément aux dispositions de la directive dite NFRD (Non-financial reporting directive) . La « déclaration en matière de durabilité » (ou reporting de durabilité) prendra cependant comme période de référence celle des états financiers ouverts dès le 1^er janvier 2024. Que prévoient les premiers standards ESRS ?

La double importance

Élément prépondérant : l'analyse de la double matérialité. Dans son avant-projet soumis à consultation publique entre les 7 juin et 7 juillet derniers, la Commission européenne avait introduit de la souplesse concernant l'étendue de la déclaration à fournir. Hormis le standard présentant les informations générales à publier (ESRS 2), obligatoires en toutes circonstances, le respect des dix standards thématiques dépendait du résultat de l'analyse de double matérialité. Cette volonté affichée par l'exécutif européen se retrouve dans l'acte délégué présenté le 31 juillet.

Autrement dit, si un thème n'est pas considéré comme matériel par l'entreprise, alors elle sera en mesure de ne pas présenter les informations mentionnées (appelées « exigences de publication » ou « disclosure requirements » déclinés en « points de données » ou « data points » obligatoires ou volontaires) par le standard en question (ESRS). Toutefois, l'acte délégué précise désormais, concernant la thématique du changement climatique (ESRS E1), que si l'analyse de matérialité conduit la société à écarter ce sujet de sa déclaration, celle-ci devra néanmoins rendre compte dans le détail de l'analyse de matérialité réalisée sur ce thème.

L'analyse de double matérialité, traduite par l'expression de « double importance » en français, est explicitée dans le standard présentant les exigences générales (Annexe 1 de l'acte délégué, ESRS 1, point 3). L' « importance », c'est-à-dire la matérialité d'une thématique de durabilité, est déterminée en prenant compte deux aspects :

l'importance du point de vue de l'incidence (matérialité de l'incidence) : c'est-à-dire « les incidences positives ou négatives, réelles ou potentielles, de l'entreprise sur la population ou l'environnement à court, moyen ou long terme ». Chacune des thématiques de la durabilité doit être appréhendée de cette manière ;
l'importance du point de vue financier (matérialité financière) est traduite de la manière suivante : « une question de durabilité est importante du point de vue financier si elle produit des incidences [des risques et des opportunités, ndlr] financières importantes sur l'entreprise ou s'il on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elle en produise ».

Un diagramme est proposé dans l'acte délégué pour aider les entreprises à « déterminer les informations à inclure au titre des ESRS » (Annexe 1 de l'acte délégué, ESRS 1, Appendice E).

Etapes

Des dispositions transitoires sont aussi introduites par l'acte délégué, comme le proposait la Commission européenne dans son avant-projet. Elles concernent principalement les entreprises de moins de 750 salariés qui vont bénéficier d'une à 2 années supplémentaires pour se soumettre à des exigences de publication définies au sein de certains standards environnementaux (ESRS E1 et ESRS E4) et sociaux (ESRS S1, ESRS S2, ESRS S3, ESRS S4). L'ensemble des dispositions transitoires sont listées par la Commission européenne au sein d'un tableau (Annexe 1 de l'acte délégué, ESRS 1, Appendice C).

Standards à respecter par la déclaration

Le tableau ci-dessous présente la structure de la déclaration à effectuer. Un exemple est aussi proposé sous la forme d'une infographie au sein de l'acte délégué (Annexe 1 de l'acte délégué, ESRS 1, Appendice F).

Partie du rapport de gestion	Titre du standard à respecter	Tempérament ?
Informations générales	Informations générales (ESRS 2)	Les exigences de publications présentées sont obligatoires en tout état de cause (sauf quelques exceptions, voir le tableau 2).
Informations environnementales	Informations obligatoires au titre de la Taxonomie (article 8)	Sans objet
	Changement climatique (ESRS E1)	Informations à publier si l'importance est constatée. Dans le cas contraire, l'entreprise devra détailler son analyse de matérialité sur cette thématique.
	Pollution (ESRS E2)	Informations à publier si l'importance est constatée.
	Ressources aquatiques et marines (ESRS E3)	Informations à publier si l'importance est constatée.
	Biodiversité et écosystèmes (ESRS E4)	Informations à publier si l'importance est constatée.
	Utilisation des ressources et économie circulaire (ESRS E5)	Informations à publier si l'importance est constatée.
Informations sociales	Effectifs de l'entreprise (ESRS S1)	Informations à publier si l'importance est constatée.
	Travailleurs de la chaîne de valeur (ESRS S2)	Informations à publier si l'importance est constatée.
	Communautés touchées (ESRS S3)	Informations à publier si l'importance est constatée.
	Consommateurs et utilisateurs finals (ESRS S4)	Informations à publier si l'importance est constatée.
Informations en matière de gouvernance	Conduite des affaires (ESRS G1)	Informations à publier si l'importance est constatée.

Éléments obligatoires de la déclaration

Quelles sont les exigences de publication obligatoires en tout état de cause ? Elles sont recensées au sein du standard sur les informations générales (ESRS 2) et présentées ci-dessous à l'aide d'un tableau récapitulatif (Annexe 1 de l'acte délégué, ESRS 2).

Informations générales à publier (ESRS 2)

Thème	*Informations à présenter (exigences de publication ou disclosure requirements* (DR))**	Explications
Base d'établissement des déclarations	Base générale d'établissement des déclarations relatives à la durabilité (BP-1)	Permettre de comprendre la manière dont l'entreprise prépare sa déclaration relative à la durabilité (ex : déclaration consolidée ou individuelle, couverture de la chaîne de valeur, etc.).
	Publication d'informations relatives à des circonstances particulières (BP-2)	Permettre de comprendre l'effet des circonstances particulières sur l'établissement de la déclaration (ex : choix d'horizons temporels différents de ceux définis par l'ESRS 1, signalement d'erreurs dans les périodes antérieures, etc.).
Gouvernance	Rôle des organes d'administration, de direction et de surveillance (GOV-1)	Informations sur la composition des organes d'administration, de direction, de surveillance, sur leurs rôles et responsabilités et sur leurs possibilités d'acquérir une expertise et des compétences sur les questions de durabilité (ex : nombre de membres exécutifs et non exécutifs, représentation des salariés, ratio femmes/hommes moyen au CA, pourcentage d'administrateurs indépendants, experts consultés, formations, etc.).
	*Informations transmises aux organes d'administration, de direction et de surveillance et questions de durabilité traitées par ces organes (GOV-2)*	Informations sur la manière dont les organes d'administration, de direction et de surveillance sont informés des questions de durabilité et sur la manière dont ces questions ont été traitées au cours de la période de référence (ex : liste des incidences, risques et opportunités importants traités par les organes ou leurs comités compétents, au cours de la période de référence, etc.).
	Intégration des résultats en matière de durabilité dans les systèmes d'incitation (GOV-3)	Permettre de comprendre si les membres des organes d'administration, de direction et de surveillance bénéficient de systèmes d'incitation liés aux questions de durabilité (ex : les résultats sont-ils évalués par rapport à des cibles et/ou des incidences spécifiques en matière de durabilité ? Si oui, lesquelles ? Etc.).
	Déclaration sur la diligence raisonnable (GOV-4)	Faciliter la compréhension de la procédure de diligence raisonnable de l'entreprise sur les questions de durabilité. Cela doit prendre la forme d'une cartographie. Celle-ci doit expliquer « comment et à quel niveau l'application des principaux aspects et étapes de la procédure de diligence raisonnable cadre » avec la déclaration de durabilité de l'entreprise.
	Gestion des risques et contrôles internes de l'information en matière de durabilité (GOV-5)	Permettre de comprendre les procédures de gestion des risques et de contrôle interne liées à l'information en matière de durabilité (ex : méthode d'évaluation des risques adoptés, principaux risques identifiés, stratégies élaborées pour les atténuer, etc.).
Stratégie	Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur (SBM-1)	Décrire les principaux éléments de la stratégie générale de l'entreprise qui se rattachent à des questions de durabilité ou qui les influencent ainsi que les principaux éléments du modèle économique, et de sa chaîne de valeur. L'objectif est de comprendre son exposition aux incidences, aux risques et aux opportunités en matière de durabilité (ex : produits ou services proposés, grands marchés et/ou groupes de clients cibles, nombre de salariés par zones géographiques, ventilation des recettes totales, telles qu'elles figurent dans les états financiers, par grands secteurs relevant des ESRS, etc.).
	Intérêts et points de vue des parties intéressées (SBM-2)	Permettre de comprendre la manière dont les intérêts et points de vue des parties contribuent à la stratégie et au modèle économique de l'entreprise (ex : description des parties intéressées, coopération mise en place, modification apportée à sa stratégie ou à son modèle économique pour tenir compte des intérêts et points de vue des parties intéressées, etc.).
	Incidences, risques et opportunités importants et lien avec la stratégie et le modèle économique (SBM-3)	Comprendre les incidences, risques et opportunités importants tels qu'ils ressortent de l'évaluation de l'importance effectuée par l'entreprise (double matérialité), leur origine dans la stratégie et le modèle économique de l'entreprise, y compris son allocation des ressources et comment ils entraînent l'adaptation de ceux-ci (ex : description des incidences, risques et opportunités et de leur concentration dans le modèle économique, les activités et la chaîne de valeur de l'entreprise, de leurs effets actuels et escomptés, notamment leurs incidences financières, etc.).
Gestion des incidences, risques et opporunités (information sur la procédure d'évaluation de l'importance ou double matérialité)	Description des procédures d'identification et d'évaluation des incidences, risques et opportunités importants (IRO-1)	Permettre de comprendre la procédure grâce à laquelle l'entreprise identifie les incidences, risques et opportunités et évalue leur importance, étapes qui servent de base pour déterminer les informations à inclure dans sa déclaration relative à la durabilité (ex : méthodes, hypothèses utilisées, vue d'ensemble de la procédure pour identifier, évaluer et classer, par ordre de priorité et surveiller les incidences (réelles ou potentielles) ainsi que les risques et opportunités qui ont ou pourraient avoir des incidences financières, etc.).
	Exigences de publication aux titres des ESRS couvertes par la déclaration relative à la durabilité de l'entreprise (IRO-2)	Dresser une liste des exigences de publication (disclosure requirements (DR)) auxquelles elle s'est conformée en préparant la déclaration relative à la durabilité, selon les résultats de l'évaluation de l'importance (exercice de double matérialité). Cette liste doit mentionner les numéros de pages et/ou les paragraphes où se trouvent les informations en question dans la déclaration. Éléments supplémentaires, l'entreprise doit aussi inclure un tableau de tous les points de données (data points) qui découlent d'autres actes législatifs de l'UE en précisant où ils figurent dans la déclaration de durabilité et en incluant ceux qu'elle considère, après évaluation, comme n'étant pas importants (une liste est fournie dans l'acte délégué (Annexe 1, ESRS 2, appendice B).
	Politiques adoptées pour gérer les questions de durabilité importantes (MDR-P) Ces exigences s'appliquent en même temps que les exigences de la publication prévues par un ESRS thématique ou sectoriel. Elles sont présentées en même temps (présentation dans un ESRS thématique et référence faite dans un second, par exemple).	Permettre de comprendre les politiques que l'entreprise a mises en place pour traiter chaque question de durabilité identifiée comme importante (ex : principaux éléments de la politique, niveau hiérarchique le plus élevé dans l'organisation de l'entreprise qui est responsable de la mise en œuvre de la politique, normes ou initiatives tierces que l'entreprise s'engage à respecter, etc.).
	Actions et ressources relatives aux questions de durabilité importantes (MDR-A) Ces exigences s'appliquent en même temps que les exigences prévues par un ESRS thématique ou sectoriel. Elles sont présentées en même temps (présentation dans un ESRS thématique et référence faite dans un second, par exemple).	Décrire les actions par lesquelles l'entreprise gère chaque question de durabilité importante, y compris les plans d'action et les ressources affectées et/ou prévues (ex : liste des actions clés entreprises, horizon temporel, dépenses opérationnelles (Opex) et/ou dépenses d'investissement (Capex) éventuelles importantes, etc.).
Métriques et cibles	Métriques relatives aux questions de durabilité importantes (MDR-M) Ces exigences s'appliquent en même temps que les exigences de publication prévues par un ESRS thématique. Elles sont présentées en même temps.	Permettre de comprendre les métriques que l'entreprise utilise pour mesurer l'efficacité des actions mises en place pour gérer les questions de durabilité importantes (ex : méthodes et principales hypothèses sous-jacentes, éventuelle validation par un organe externe, etc.).
	Suivi de l'efficacité des politiques et des actions au moyen de cibles (MDR-T) Ces exigences s'appliquent en même temps que les exigences de publication prévues par un ESRS thématique. Elles sont présentées en même temps. Attention, si l'entreprise n'est pas en mesure de publier les informations sur les cibles requises au titre de l'ESRS thématique correspondante, parce qu'elle n'a pas fixé de cible concernant la question de durabilité spécifique considérée, elle le signale et en présente les raisons.	Publication d'informations concernant les cibles mesurables - axées sur les résultats et assorties d'échéances - relatives aux questions de durabilité importantes qu'elle a fixées afin de mesurer les progrès (ex : niveau à atteindre (notamment si cible absolue ou relative), valeur et année de référence, preuves scientifiques concluantes (cibles liées aux questions environnementales), etc.).

Un acte délégué qui pourrait encore évoluer ?

Quelles sont les prochaines étapes ? Les co-législateurs peuvent encore s'opposer au texte. « L'acte délégué ESRS adopté par la Commission sera formellement transmis dans la seconde quinzaine d'août au Parlement européen et au Conseil pour examen. La période d'examen est de 2 mois, prorogeable de 2 mois supplémentaires. Le Parlement européen ou le Conseil peuvent rejeter l'acte délégué, mais ils ne peuvent pas le modifier », précise le communiqué de presse de la Commission européenne. Affaire à suivre donc au cours de l'automne...