Omnibus 1 et l’avenir de la gouvernance allégée en Europe

11.12.2025

Très attendue par les acteurs de la gouvernance, l’adoption par le Parlement européen de la directive dite « Omnibus I » a suscité de nombreuses réactions.

Si le texte consacre un infléchissement notable des ambitions initialement portées par l’Union en matière de durabilité, il présente néanmoins l’intérêt de préciser la position du législateur européen et d’apporter une meilleure visibilité aux entreprises entrant dans le champ d’application des directives Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD, Dir. 2022/2464 du Parl. UE et du Conseil du 14 déc. 2022) et Corporate Sustanibility Due Diligence Directive (CS3D, Dir. 2024/1760 du Parl. UE et du Conseil du 13 juin 2024).

Malgré ces clarifications, d’importantes incertitudes demeurent, alors même que les échéances de transposition se rapprochent rapidement. Cette nouvelle configuration des deux instruments majeurs du Pacte vert pour l’Europe (European Green Deal) invite en outre à s’interroger sur la capacité du droit de l’Union à se hisser au niveau d’exigence fixé par certains cadres nationaux, au premier rang desquels figure le dispositif français relatif au devoir de vigilance.

Omnibus 1 et la redéfinition des ambitions européennes en matière de durabilité

Présenté en 2019, le Pacte vert pour l’Europe s’inscrit dans la stratégie visant à engager l’Union dans une trajectoire de neutralité climatique à l’horizon 2050 (Comm. UE, Communiqué de presse, 11 déc. 2019, Le Pacte vert pour l’Europe définit la marche à suivre pour faire de l’Europe le premier continent climatiquement neutre d’ici à 2050, tout en stimulant l’économie, en améliorant la santé et la qualité de vie des citoyens, en préservant la nature et en ne laissant personne de côté). Cette orientation, érigée en priorité politique du premier mandat de la Commission von der Leyen, a été juridiquement consacrée par le règlement (UE) n° 2021/1119 du 30 juin 2021, qui fixe un objectif contraignant de réduction d’au moins 55 % des émissions nettes de gaz à effet de serre d’ici 2030, par rapport aux niveaux de 1990 (Règl. [UE] n° 2021/1119 du Parl. UE et du Conseil du 30 juin 2021 établissant le cadre requis pour parvenir à la neutralité climatique et modifiant les règl. [CE] n° 401/2009 et [UE] n° 2018/1999 [Loi européenne sur le climat]).

Dans cet ensemble, les directives CSRD et CS3D étaient appelées à assumer une fonction déterminante dans la structuration d’un cadre harmonisé de durabilité au sein de l’Union. La première visait à uniformiser les obligations de reporting extrafinancier tandis que la seconde entendait instaurer un régime de vigilance imposant aux entreprises d’identifier, de prévenir et d’atténuer les atteintes aux droits humains et à l’environnement dans l’ensemble de leurs chaînes de valeur. L’objectif poursuivi consistait à consolider un modèle normatif européen articulé autour d’exigences convergentes en matière environnementale, sociale et de gouvernance (ESG), assorties d’un caractère juridiquement contraignant (v. par ex., Sénat, Rapp. d’information n° 327, Directive CSRD : du décryptage à l’avantage, 7 févr. 2024).

Les premières versions des textes ont toutefois suscité des réserves importantes des entreprises concernées, celles-ci estimant que les obligations envisagées faisaient peser sur elles une charge administrative disproportionnée (Medef, Communiqué de presse, L’Afep, le Medef et France Industrie appellent à une action résolue pour la compétitivité et la transition écologique de l’Europe, 27 févr. 2025). Ces critiques ont conduit les institutions européennes à reconsidérer l’ampleur des obligations initialement formulées, au regard notamment des impératifs de compétitivité économique. Le rapport remis le 9 septembre 2024 par Mario Draghi à la Commission identifiait d’ailleurs la CSRD et la CS3D comme des sources majeures de complexité réglementaire et recommandait leur révision et qualifiait même ces deux directives de « source majeure de fardeau réglementaire » (M. Draghi, Rapport au Parlement européen sur le futur de la compétitivité européenne, 9 sept. 2024).

C’est dans ce contexte que la Commission a présenté, le 26 février 2025, plusieurs propositions législatives regroupées dans le paquet Omnibus I, destinées à simplifier le cadre normatif et à réduire la charge pesant sur les opérateurs économiques (Proposition de dir. du Parl. UE et du Conseil modifiant les dir. 2006/43/CE, 2013/34/UE, [UE] 2022/2464 et [UE] 2024/1760 en ce qui concerne certaines obligations relatives à la publication d’informations en matière de durabilité et au devoir de vigilance applicables aux entreprises, 26 févr. 2025).

La première étape de cette réorientation a été l’adoption de la directive « Stop the clock » (Dir. [UE] 2025/794 du Parl. UE et du Conseil du 14 avr. 2025), entrée en vigueur le 17 avril 2025, qui a procédé au report des dates d’application :

pour la CSRD, un décalage de deux ans de l’entrée en vigueur des obligations pour les grandes entreprises non encore assujetties et pour les PME cotées, les premiers rapports n’étant attendus qu’en 2028 au titre des exercices clos au 31 décembre 2027 ;
pour la CS3D, un report d’un an de la première phase d’application, désormais fixé au 26 juillet 2028, afin de permettre aux entreprises de se préparer et d’intégrer les lignes directrices que la Commission doit publier.

Ainsi, la position arrêtée par le Parlement européen sur le paquet Omnibus I revêt une importance particulière en ce qu’elle permet d’engager le processus de négociation en trilogues avec le Conseil, lequel s’est conclu le 9 décembre 2025, par l’annonce d’un accord provisoire confirmant la réduction du champ d’application des directives CSRD et CS3D, la suppression du plan de transition climatique dans la CS3D, l’abandon d’un régime harmonisé de responsabilité civile ainsi qu’un report d’un an des échéances. Une clause de révision est également prévue, le compromis devant désormais être formellement approuvé par le Conseil de l’Union et le Parlement.

Réduction du champ d’application et des obligations prévues par la directive CSRD dans une logique de simplification

La réduction du champ d’application de la directive CSRD était anticipée au regard des propositions présentées par la Commission. Dès le 26 février 2025, la Commission avait proposé de réserver l’application du texte aux entreprises de plus de 1 000 salariés et réalisant un chiffre d’affaires supérieur à 50 millions d’euros.

Lors du vote du 13 novembre 2025, le Parlement européen a retenu un seuil plus restrictif, en ne visant que les entreprises, ou groupes, dépassant 1 750 salariés et réalisant un chiffre d’affaires annuel supérieur à 450 millions d’euros (Amendements 235 et 294, Proposition de dir., art. 2, al. 1, pt 4, b, i – Dir. 2013/34/UE, art. 29 bis, § 3, al. 1). Ce recentrage a pour effet de réduire très fortement le nombre d’entités concernées.

Outre cette réduction, le texte adopté par le Parlement prévoit deux assouplissements majeurs :

les sociétés holdings financières ainsi que les filiales cotées en bourse seront dispensées de l’obligation d’établir un rapport de durabilité individuel, seule demeurant l’obligation d’établir un rapport consolidé ;
l’intégration de nouvelles filiales dans le périmètre de consolidation bénéficie d’une période transitoire de vingt-quatre mois, durant laquelle les informations relatives à ces entités ne sont pas requises (Amendement 43, Proposition de dir., art. 2, al. 1, pt 4, a bis [nouv.] ; Directive 2013/34/UE, art. 29 bis , § 1, al. 1 bis et 1 ter [nouv.])..

Si ces aménagements répondent à l’objectif de lisibilité et de cohérence des informations destinées au marché, ils instaurent néanmoins une asymétrie significative par rapport aux obligations de reporting financier, en supprimant l’exigence d’établir des reportings individuels. Dès lors, le reporting extrafinancier tend à devenir subsidiaire, ce qui soulève une interrogation quant à la cohérence d’ensemble du cadre normatif.

Le texte procède également à un allègement des obligations imposées aux partenaires commerciaux des entreprises assujetties. Les entreprises non assujetties pourront en effet recourir à des standards volontaires simplifiés (VSME), élaborés par la Commission, dépourvus de caractère contraignant et susceptibles d’être mobilisés comme référentiels de bonnes pratiques. Le Parlement a en outre adopté le principe de « value chain cap » selon lequel les entreprises situées hors du champ d’application ne sont pas tenues de fournir d’information au-delà des standards volontaires mis en place par la Commission, sauf exigences sectorielles.

Enfin, le Parlement renforce la protection des informations sensibles et relatives au secret des affaires, en permettant aux entreprises de ne pas divulguer d’informations protégées telles que le savoir-faire, la propriété intellectuelle ou les informations technologiques stratégiques (Amendement 8, Proposition de directive, consid. 9 ter [nouv.]).

Si ce texte clarifie indéniablement le champ d’application de la directive CSRD, et réserve les obligations de reporting aux seules grandes entreprises, qui bénéficient en outre, d’un délai supplémentaire pour se conformer aux nouvelles exigences, il renvoie toutefois à la Commission européenne le soin d’adopter un nouvel acte délégué, dans un délai de six mois, contenant de nouvelles normes ESRS simplifiées. Dans l’attente de la publication du rapport de l’European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG), à l’issue de la consultation publique ouverte le 31 juillet 2025, une incertitude subsiste quant aux modalités pratiques d’élaboration d’un rapport extrafinancier conforme aux bonnes pratiques (CSRD et CS3D : le retard du paquet Omnibus ralentit la préparation mais les entreprises anticipent, Le Blog comptabilité, Lefebvre Dalloz Compétences, 4 nov. 2025).

Consciente de cette difficulté, l’Autorité des marchés financiers (AMF) a déjà annoncé qu’elle ferait preuve de pragmatisme et de compréhension dans l’appréciation des rapports extra-financiers publiés en 2026, afin de prendre en compte le caractère transitoire de cette période (D. Chekroun et F. Sicard, Reporting de durabilité et gouvernance d’entreprise : l’AMF précise son interprétation des recommandations 2025 de l’ESMA, Dalloz actualité, 2 déc. 2025).

Enfin, si la réduction du champ d’application et l’allègement des obligations prévues par la directive CSRD suscitent d’importantes réserves, ils demeurent cohérents avec les orientations déjà annoncées. De nombreux acteurs européens, en particulier en France (v. par ex., ANC, Contribution à la réflexion sur l’évolution du cadre européen en matière d’information de durabilité, 27 janv. 2025), s’étaient prononcés en faveur d’une simplification du dispositif, afin de faciliter la mise en conformité des entreprises et de clarifier les obligations de manière à en améliorer l’intelligibilité, tout en tenant compte des préoccupations exprimées par plusieurs partenaires commerciaux de l’Union.

La directive CS3D, un recul significatif dans la construction d’un devoir de vigilance européen

En avril 2024, l’Union européenne décidait de frapper fort en adoptant la directive CS3D, dont l’objectif était d’imposer aux entreprises assujetties l’identification, la prévention et l’atténuation des incidences négatives sur les droits humains et l’environnement susceptibles de survenir dans le cadre de leurs activités d’approvisionnement, de production ou de distribution.

Le projet de directive initial visait les sociétés européennes employant plus de 1 000 salariés et réalisant un chiffre d’affaires net mondial supérieur à 450 millions d’euros, ainsi que les sociétés de pays tiers réalisant 450 millions de chiffre d’affaires sur le territoire européen. Environ 6 000 entreprises européennes et 900 entreprises non européennes devaient ainsi relever du dispositif.

Pour atteindre ces objectifs, deux obligations principales étaient prévues : l’élaboration d’un plan de transition pour l’atténuation du changement climatique et la réalisation d’un devoir de vigilance fondé sur les risques.

S’agissant de la première obligation, le Parlement européen a supprimé purement et simplement la réalisation d’un plan de transition relatif au changement climatique.

S’agissant de la seconde, le Parlement européen a introduit une série de dispositions réduisant considérablement la portée du texte.

Réduction du périmètre d’application et abandon de l’approche étendue aux chaînes de valeur

En premier lieu, le Parlement a décidé de réduire significativement le périmètre de la directive, et de retenir les seuils adoptés par le Conseil européen. Les entreprises concernées par la directive sont désormais les entreprises européennes et étrangères de plus de 5 000 salariés et réalisant un chiffre d’affaires net mondial supérieur à 1,5 milliard d’euros (Amendement 304, Proposition de dir., art. 4, al. 1, 1 bis [nouv.] – Dir. [UE] 2024/1760, art. 2). Le décalage est notable au regard du périmètre initial, qui visait les entreprises européennes et les sociétés mères dépassant 1 000 salariés et 450 millions d’euros chiffre d’affaires net mondial.

Par ailleurs, la notion de cartographie des risques, pierre angulaire du devoir de vigilance dans la loi française (Loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre) et la loi allemande (Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz du 16 juill. 2021) disparaît dans la version adoptée par le Parlement européen. Celui-ci limite l’identification des risques aux seuls facteurs de risques pertinents, notamment dans leurs relations avec leurs partenaires commerciaux, afin de recenser les domaines généraux dans lesquels les incidences négatives sont les plus susceptibles de se produire et d’être les plus graves (Amendement n° 21, Proposition de directive, consid. 21). Les entreprises sont tenues de procéder à des évaluations supplémentaires uniquement dans ces domaines circonscrits.

En outre, les sociétés concernées par la directive devront s’appuyer sur les données existantes, ne pouvant solliciter leurs partenaires qu’en dernier recours, toute demande d’informations devant être strictement nécessaire, et ne pouvant être satisfaite par d’autres moyens (Amendement n° 22, Proposition de directive, consid. 22).

Le Parlement a également introduit une clause empêchant les États membres d’adopter des normes plus exigeantes que celles prévues par la directive, afin d’éviter toute fragmentation du marché intérieur (Amendement n° 20, Proposition de directive, consid. 20). Cette disposition soulève des interrogations majeures en France, où la loi française sur le devoir de vigilance, présente un champ d’application nettement plus vaste que celui retenu par le législateur européen.

La justification avancée à savoir « réduire les charges pesant sur les entreprises » (Amendement n° 21, préc.) et « de limiter les effets de retombée sur les petites et moyennes entreprises » (Amendement n° 22, préc.), conduit en réalité à une réduction substantielle du contenu et de la portée de la directive CS3D. Là où le texte initial avait pour ambition d’innerver d’ESG l’ensemble des chaînes de valeur des grandes entreprises européennes, les propositions adoptées par le Parlement limitent le devoir de vigilance à une analyse de risque restreinte, pesant uniquement sur un nombre limité de très grandes entreprises, dans le cadre de leurs relations avec leurs partenaires commerciaux directs.

Ce recentrage apparaît d’autant plus problématique qu’il s’inscrit à rebours des standards internationaux notamment les Principes directeurs des Nations unies et les Lignes directrices de l’OCDE, qui promeuvent une approche globale, graduée et continue de la diligence raisonnable (CNDH, avis, Directive Omnibus I : les reculs normatifs sont dangereux pour les droits humains, 26 nov. 2025). La rédaction retenue offre par ailleurs une sécurité juridique limitée, faute de préciser les critères permettant de hiérarchiser les risques ou d’identifier ceux qualifiés de « plus graves ».

Assouplissement du régime de sanctions et suppression du régime de responsabilité civile unifié

L’article 29 du projet initial de la directive CS3D prévoyait l’instauration d’un régime européen unifié de responsabilité civile. Selon ce dispositif, les entreprises pouvaient être tenues responsables des dommages causés si les mesures de vigilance prévues par la directive auraient permis d’identifier, de prévenir, d’atténuer ou de limiter les effets négatifs en question (Dir. CS3D, art. 29, § 1). Ce régime, largement inspiré du droit français de la responsabilité civile extracontractuelle, introduisait également la possibilité d’une responsabilité solidaire au sein de la chaîne de valeur (Dir. CS3D, art. 29, § 5). tout en reconnaissant explicitement un intérêt à agir en justice aux syndicats ou aux organisations non gouvernementales (Dir. CS3D, art. 29, § 3[d]).

Le Parlement européen a supprimé ce régime de responsabilité harmonisé, et renvoie aux États membres le soin de fixer leur propre cadre. Le texte adopté par le Parlement conserve toutefois la possibilité pour les autorités locales de prononcer des sanctions administratives, sans référence toutefois à un plafond (Amendements 253 et 315, Proposition de directive, art. 4, al. 1, pt 11 – Dir. [UE] 2024/1760, art. 27, § 4). Pour rappel, le texte initial prévoyait de fixer le montant à 5 % du chiffre d’affaires net mondial.

Bien que le CS3D demeure, en l’état, l’un des dispositifs les plus avancés au niveau européen, les modifications introduites par le Parlement européen ne répondent pas aux difficultés structurelles et pratiques soulevées par le régime de responsabilité français. Le 18 juin 2024, la chambre 5-12 de la Cour d’appel de Paris, dédiée aux litiges sur le devoir de vigilance et la responsabilité écologique, a rendu ses premières décisions sur la recevabilité des actions en responsabilité pour manquement au devoir de vigilance (Paris, 18 juin 2024, n° 23/14348, n° 21/22319 et n° 23/10583, Dalloz actualité, 1^er juill. 2024, obs. A.-M. Ilcheva ; D. 2024. 1556 , note A. Danis-Fatôme et T. Sachs ; ibid. 2025. 974, obs. G. Leray et V. Monteillet ; RTD com. 2024. 686, obs. A. Lecourt ), apportant des précisions importantes concernant l’intérêt à agir, la mise en demeure préalable, et le cumul des actions.

À ce jour, une seule décision au fond a été rendue dans un arrêt du 17 juin 2025 (Paris, 17 juin 2025, n° 24/05193, Dalloz actualité, 8 juill. 2025, obs. E. Daoud ; D. 2025. 1496 , note A. Danis-Fatôme et T. Sachs ; RDT 2025. 464, chron. J. Camy ; ibid. 548, chron. M. Miné ; RTD com. 2025. 695, obs. A. Lecourt ). Si la Cour d’appel de Paris s’est limitée à enjoindre l’entreprise de compléter la cartographie des risques prévue par le plan de vigilance, en application des articles L. 225-102-1 et suivants du code de commerce, la possibilité d’une action en réparation sur le fondement de l’article 1240 du code civil demeure ouverte.

Cette jurisprudence française exigeante contraste nettement avec l’approche désormais retenue au niveau européen, révélant un écart croissant avec les standards nationaux les plus avancés et l’ambition normative révisée de l’Union européenne.

Aux États-Unis, sous l’impulsion de plusieurs États républicains, au premier rang desquels le Texas et la Floride, diverses lois dites « anti-ESG » et « anti-DEI » ont été adoptées afin de restreindre la marge de manœuvre des investisseurs institutionnels et de protéger les entreprises contre ce qui est perçu comme une pression climatique, sociale ou politique jugée excessive. Parallèlement, plusieurs États ont consolidé, par leur droit des sociétés, un modèle de « board primacy », conférant au conseil d’administration une position prépondérante dans l’architecture institutionnelle des sociétés. Ce modèle consacre une large souveraineté au conseil d’administration et réduit les precatory proposals, résolutions purement consultatives des actionnaires, dépourvues d’effet juridique obligatoire, au rang de simples indicateurs des préférences actionnariales.

Au niveau fédéral, l’arrivée au pouvoir du président Trump en 2025 s’est accompagnée d’un ensemble de mesures de large portée. Celles-ci comprennent notamment des modifications de la politique climatique et énergétique par voie d’executive orders, des nominations ciblées à la tête des agences fédérales, des programmes anti-DEI, des révisions des règles applicables aux marchés publics et aux subventions, ainsi que plusieurs initiatives législatives et réglementaires en discussion, qui ont préparé le terrain à un recentrage significatif en matière de gouvernance. Ce mouvement s’est récemment cristallisé autour du discours prononcé par le commissaire de la Securities and Exchange Commission (SEC), Paul Atkins le 9 octobre 2025, dans lequel il appelle à un resserrement du cadre applicable aux résolutions actionnariales jugées excessivement prescriptives. Selon lui, la règle 14a-8, conçue pour permettre une expression raisonnée de la démocratie actionnariale, ne saurait être utilisée pour imposer aux sociétés des orientations stratégiques excédant les prérogatives normalement reconnues aux actionnaires. Il avance plusieurs pistes de réforme à savoir le recentrage sur la matérialité financière, le relèvement des seuils de dépôt d’une résolution, l’exclusion des propositions assimilables à l’adoption forcée d’une politique d’entreprise, et le recours accru aux instruments juridiques permettant d’écarter les résolutions perçues comme « idéologiques » ou déconnectées de la création de valeur. La portée effective de ces réformes dépendra des prochaines décisions de la SEC ainsi que d’éventuelles évolutions législatives qu’elles soient fédérales ou étatiques, qui permettront de déterminer s’il s’agit d’un véritable mouvement de fond ou d’une prise de position essentiellement déclaratoire.

Il est d’ailleurs surprenant de constater que les réformes engagées des deux côtés de l’Atlantique tendent à converger vers une dynamique similaire. Tant en Europe qu’aux États-Unis, il s’agit de répondre aux critiques portant sur la charge administrative, de réduire les coûts de conformité, de préserver la compétitivité économique et, ce faisant, de substituer à des normes contraignantes des exigences allégées. Cette évolution conduit, in fine, à recentrer le pouvoir décisionnel entre les mains du conseil d’administration, de manière plus marquée encore aux États-Unis, au détriment d’une gouvernance véritablement orientée vers les parties prenantes.

par David Chekroun, Professeur de droit des affaires à ESCP Business School, avocat associé au sein du cabinet d’avocats Audit-Duprey-Fekl, et François Sicard, Avocat au Barreau de Paris