Panorama rapide de l’actualité « Affaires » de la semaine du 10 mars 2025

Sélection de l’actualité « Affaires » (hors fiscal) marquante de la semaine du 10 mars.

Concurrence

Prise de contrôle exclusif de l’activité française de distribution alimentaire et de gestion pour compte propre de centre commerciaux du groupe Louis Delhaize par le groupe Carrefour

Lancement d’une consultation publique sur le statut, le rôle et les moyens des mandataires

  • L’Autorité de la concurrence lance une consultation publique sur le statut, le rôle et les moyens des mandataires chargés du suivi des mesures correctives prises par les entreprises ou imposées à ces dernières pour obtenir l’autorisation de réaliser une opération de concentration susceptible de poser un problème de concurrence. Les réponses à la consultation publique doivent être adressées au plus tard le 11 avril 2025. (Consultation publique sur le statut, le rôle et les moyens des mandataires, 14 mars 2025)

Prescription de l’action en restitution consécutive à l’annulation d’une clause abusive

  • L’article 6, § 1er, et l’article 7, § 1er, de la directive n° 93/13/CEE concernant les clauses abusives, ainsi que le principe d’équivalence, ne s’opposent pas à une réglementation ou une jurisprudence nationale qui, tout en prévoyant le caractère imprescriptible de l’action tendant à faire constater la nullité d’une clause abusive figurant dans un contrat conclu entre un professionnel et un consommateur, soumet à un délai de prescription l’action visant à faire valoir les effets restitutifs de cette constatation, pour autant que l’ordre juridique national prévoie, dans des domaines autres que ceux couverts par la directive, des actions fondées sur les effets d’un constat de nullité qui sont semblables, sous l’angle de leur objet, de leur cause et de leurs éléments essentiels, à celle tendant à faire valoir de tels effets restitutifs et qui sont soumises à un délai de prescription comparable à celui qui s’applique à cette dernière action. (CJUE, 13 mars 2025, aff. C-230/24)

Qualification délictuelle de l’action fondée sur la rupture brutale de relations commerciales établies

  • Dans l’ordre international, hors champ d’application du droit de l’Union européenne, est de nature délictuelle l’action fondée sur la prohibition de la rupture brutale de relations commerciales établies portée par l’article L. 442-6, I, 5°, devenu L. 442-1, II, du code de commerce. (Civ. 1re, 12 mars 2025, n° 23-22.051, FS-B)

Sociétés et marchés financiers

Réforme du régime des nullités en droit des sociétés

  • Une orrdonnance du 12 mars simplifie, clarifie et renforce la sécurité juridique du régime des nullités en droit des sociétés.
    Simplification et renforcement de la sécurité juridique
    L’ordonnance entend sécuriser les décisions sociales en cantonnant le risque de nullité et ses effets. L’objectif est de préserver la continuité de l’activité et d’éviter des conséquences disproportionnées pour les sociétés concernées.
    Avant de prononcer la nullité, le juge devra effectuer un triple contrôle :
    - sur le grief du demandeur, qui devra établir que l’irrégularité l’a lésée ;
    - quant à l’influence de l’irrégularité sur le sens de la décision ;
    - de proportionnalité pour mettre en balance les conséquences de l’irrégularité et celles de l’annulation de la décision.
    Pour limiter les effets perturbateurs des nullités en cascade, deux dispositifs sont également prévus afin :
    - d’écarter la nullité des décisions prises par un organe de la société irrégulièrement composé ou désigné ;
    - d’autoriser le juge à différer dans le temps les effets de la nullité qu’il prononce.
    En outre, dans les sociétés cotées, la réforme permettra de paralyser l’action en nullité d’une décision d’augmentation de capital dès la réalisation de l’opération.
    Par ailleurs, la prescription de l’action en nullité est portée à deux ans (contre trois ans actuellement).
    Clarification du régime des nullités en droit des sociétés
    L’ordonnance abroge les dispositions générales figurant dans le code de commerce et consolide le droit commun des nullités dans les articles du code civil consacrés à la société.
    L’ordonnance doit entrer en vigueur le 1er octobre 2025. (Ord. n° 2025-229 du 12 mars 2025 portant réforme du régime des nullités en droit des sociétés - Rapport au president de la republique relatif à l’Ord. n° 2025-229 du 12 mars 2025 portant réforme du régime des nullités en droit des sociétés)

Modernisation et simplification du droit des fonds d’investissement

  • Prise en application de la loi du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France, une ordonnance du 12 mars vient moderniser et simplifier le droit des fonds d’investissement, notamment son articulation avec le droit des sociétés. Ces modifications entendent rendre le droit français plus compétitif et ainsi renforcer la capacité de la gestion d’actif française à répondre aux besoins de financement auxquels font face la France et l’Europe, en particulier en matière de transitions numérique et écologique et de défense.
    Plusieurs dispositions du code monétaire et financier sont modifiées, afin entre autres :
    - de faciliter la tenue des assemblées générales des organismes de placement collectif (simplification des règles de quorum) ;
    - d’assouplir les règles sur le nombre de membres dans certains organes de gouvernance, notamment les sociétés civiles de placement immobilier (SCPI) ;
    - de clarifier les causes entraînant la dissolution d’un organisme de placement collectif ;
    - de créer une procédure de liquidation administrative (plus rapide que la procédure judiciaire actuelle) dans les cas de difficultés rencontrées par la société de gestion. (Ord. n° 2025-230 du 12 mars 2025 relative aux organismes de placement collectif - Rapport au Président de la République relatif à l’Ord. n° 2025-230 du 12 mars 2025 relative aux organismes de placement collectif)

Précisions sur le renonciation tacite à la revendication de la qualité d’associé

  • Il résulte de la combinaison de l’article 1134, alinéa 1er, du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l’ordonnance du 10 février 2016, et de l’article 1832-2 du même code, que, si le conjoint de l’époux commun en biens qui a employé des biens communs pour faire un apport à une société ou acquérir des parts sociables non négociables, dispose du droit de se voir reconnaître la qualité d’associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises, il peut renoncer à ce droit. Cette renonciation peut être tacite et résulter d’un comportement qui est, sans équivoque, incompatible avec le maintien du droit du conjoint de se voir reconnaître la qualité d’associé. (Com. 12 mars 2025, n° 23-22.372, F-B)

 

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