Reporting de durabilité et gouvernance d’entreprise : l’AMF précise son interprétation des recommandations 2025 de l’ESMA

03.12.2025

La publication (Materiality matters (!) Results of a fact-finding exercise on 2024 corporate reporting practices under ESRS Set 1, Rapport ESMA, 14 oct. 2025) par l’Autorité des marchés financiers (AMF) de son communiqué du 24 octobre 2025 (Reporting de durabilité des entreprises : l’AMF attire l’attention des sociétés cotées sur les recommandations 2025 de l’ESMA, Communiqué de l’Autorité des marchés financiers, 24 oct. 2025), relatif à l’interprétation des recommandations 2025 de l’ESMA (European common enforcement priorities for 2025 corporate reporting, ESMA, 14 oct. 2025), s’inscrit dans un contexte européen de forte instabilité normative et de gouvernance en mutation pour la deuxième année de mise en œuvre de la Directive Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD, Dir. [UE] 2022/2464 du Parlement européen et du Conseil du 14 déc. 2022).

Alors que la directive CSRD n’est pas encore transposée dans tous les États membres, les normes européennes de reporting de durabilité (ESRS) demeurent en cours de révision par l’European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) dans une démarche de simplification qui se veut pragmatique sans compromettre la qualité des informations notamment en termes d’analyse de matérialité et de reporting climatique (Reporting de durabilité des entreprises : l’AMF répond à la consultation de l’EFRAG sur la simplification des normes, Communiqué de l’Autorité des marchés financiers, 7 oct. 2025). Parallèlement, la réforme du règlement Taxonomie (Règl. (UE] n° 2020/852 du Parlement européen et du Conseil en date du 18 juin 2020) poursuit cette même logique d’assouplissement, dans un nouvel acte délégué du 4 juillet 2025 (Règl. délégué de la Comm. UE du 4 juill. 2025), notamment en révisant le critère DNSH (do no significant harm) et en introduisant un seuil de matérialité présumé à 10 %.

Dans cet environnement instable, l’AMF souligne avoir fait le choix de ne pas se conformer intégralement aux nouvelles orientations de l’ESMA relatives aux informations de durabilité (Guidelines On Enforcement of Sustainability Information, ESMA, 29 avr. 2025).

Elle en profite dans ce contexte pour attirer l’attention des émetteurs sur deux points essentiels, issus des recommandations de l’ESMA.

L’exigence d’une analyse de matérialité transparente et rigoureuse

Tant l’ESMA que l’AMF ont récemment publié leurs études sur l’état des pratiques des entreprises en matière d’analyse de matérialité. Toutes deux rappellent le caractère central de cette démarche, véritable pivot du reporting de durabilité, dans la mesure où elle conditionne la pertinence et la hiérarchisation des informations communiquées au marché.

L’ESMA suivie par l’AMF, invite ainsi les entreprises à publier de manière explicite les informations utilisées dans la conduite du processus d’analyse notamment les sources mobilisées, le périmètre retenu, les hypothèses formulées, les seuils de matérialité, les modalités de consultation des parties prenantes affectées, etc.

Afin de renforcer la lisibilité et la comparabilité des analyses, l’ESMA recommande également de structurer l’exercice par référence aux thèmes et sous-thèmes prévus par les normes européennes ESRS, et d’opérer une distinction nette entre les éléments jugés matériels et ceux considérés comme non matériels.

Un état de durabilité cohérent et articulé avec les états financiers, construit en transparence avec les différentes parties prenantes

L’ESMA rappelle que le périmètre de consolidation de l’état de durabilité doit, en principe, être identique à celui des états financiers, ou à tout le moins présenter des informations parfaitement cohérentes avec le rapport financier.

Lorsque les informations disponibles sur la chaîne de valeur demeurent partielles, l’ESMA invite les entreprises à expliquer leur méthodologie utilisée pour la construction de leur périmètre, notamment en cas d’évolution d’un exercice à l’autre afin de garantir un niveau de transparence minimal.

De manière générale, l’ESMA insiste sur la souplesse inhérente aux ESRS, et sur la nécessité d’établir un reporting lisible, clair et utile.

L’AMF s’inscrit dans cette approche, en rappelant aux sociétés assujetties qu’elle adoptera en 2026 la même approche que celle retenue en 2025. Elle continuera de construire, avec les différentes parties prenantes, de manière « pragmatique » et « compréhensive », sa pratique de supervision des informations de durabilité des émetteurs.

En définitive, la deuxième année d’application de la CSRD s’annonce comme une phase de rodage. Les émetteurs continueront à améliorer leurs pratiques et à consolider leurs processus de reporting. L’enjeu demeure toutefois mesuré, l’AMF ayant confirmé son intention d’adopter une approche pragmatique et bienveillante, souple dans la forme, exigeante sur le fond. Autrement dit, l’apprentissage se poursuivra dans un esprit d’accompagnement plutôt que de sanction, l’AMF prenant acte des difficultés signalées par les différents acteurs quant à la portée de leurs obligations, a fortiori compte tenu des modifications récentes apportées par le Parlement européen aux directives CSRD et Corporate Sustainibility Due Diligence Directive à la suite de l’adoption de la directive Omnibus le 13 novembre 2025 (v. par ex., Dir. Omnibus I : les reculs normatifs sont dangereux pour les droits humains, Avis de la Commission nationale consultative des droits de l’homme, 26 nov. 2025 ; Omnibus : Modifications votées par le Parlement européen, Communiqué ANSA, 20 nov. 2025). Cette instabilité persistante qui entoure les textes fondateurs du European Green Deal contraste avec les interrogations (v. not., L. Enriques, M. Gatti et R. Shapira, How the EU’s Sustainability Due Diligence Directive Could Reshape Corporate America, European Corporate Governance Institute, Law working paper n° 817/2025, 6 janv. 2025 ; Harvard Law School Forum on Corporate governance, 5 févr. 2025.) qui émergent de l’autre côté de l’Atlantique, où l’on souligne que les nouvelles obligations de divulgation introduites, notamment par la CS3D, pourraient être perçues, aux États-Unis, comme un terrain fertile pour des actions en responsabilité contre les administrateurs et les dirigeants, en particulier en cas de déclarations inexactes ou incomplètes relatives aux risques ESG. Cette « peur américaine » d’une sustainability fiduciary duty révèle l’apparition d’une zone grise où la frontière entre devoir fiduciaire classique et responsabilité extrafinancière devient de plus en plus poreuse !

par David Chekroun, Professeur de droit des affaires à ESCP Business School, directeur de l’Institute for Corporate Governance (ICG) et François Sicard, Avocat au Barreau de Paris et secrétaire général de l’Institute for Corporate Governance (ICG)