Résiliation anticipée d’un contrat à durée déterminée et forfait mensualisé : pas de prix sans contrepartie !
En cas de résiliation anticipée d’un contrat à durée déterminée, le prix n’est dû qu’en cas d’exécution de la prestation convenue ; et il appartient au juge d’évaluer le préjudice résultant de cette résiliation. Telle est la solution, déjà établie, que consolide la chambre commerciale par un arrêt du 13 mai 2026 promis à publication.
L’intérêt de l’arrêt étudié tient moins au principe – désormais acquis depuis une décision de la chambre commerciale du 3 décembre 2025 (Com. 3 déc. 2025, n° 24-17.537, Dalloz actualité, 11 déc. 2025, obs. P. Bon ; D. 2025. 2088 
) – qu’au double enseignement offert à propos d’un forfait mensualisé : pour la période postérieure à la rupture, les échéances restant à courir ne sont plus dues comme un prix, mais relèvent du seul terrain indemnitaire ; pour la période antérieure à la rupture, la mensualisation forfaitaire ne dispense pas le juge de rechercher concrètement quelles prestations ont été exécutées avant la résiliation.
Le 1ᵉʳ novembre 2020, une société de gestion hôtelière confie à un prestataire la réalisation de prestations de communication pour vingt-quatre mois, moyennant des honoraires forfaitaires mensuels de 8 160 € TTC.
En septembre 2021, au vu des difficultés notamment financières rencontrées par la société de gestion hôtelière, des discussions ont été engagées entre les parties sur les suites à donner au contrat et pour envisager un éventuel avenant. Par courrier du 3 octobre 2021, la société de gestion hôtelière a néanmoins mis fin à la relation contractuelle sans préavis, soit avec environ treize mois d’anticipation sur le terme du contrat à durée déterminée. Elle arguait que la crise covid-19 a eu des répercussions majeures sur le secteur du tourisme, en particulier en montagne et qu’en sa qualité d’acteur de ce secteur, elle en a directement subi les conséquences, la situation des résidences qu’elle exploite ayant été particulièrement préoccupante, avec une très forte baisse du revenu hiver due à la fermeture des remontées mécaniques et commerces. Autrement dit, elle se prévalait de l’impossibilité de poursuivre le contrat pour cause de force majeure.
Ce n’est toutefois pas sur la question de la force majeure que porte l’arrêt examiné. En effet, le prestataire quant à lui souhaitait obtenir réparation de ses préjudices causés par la rupture et la non-exécution du contrat. La Cour d’appel de Paris a fait droit à la demande, notamment, au visa de l’article 1212 du code civil, considérant que la rémunération « n’était pas en lien avec la réalisation de prestations » mais constituait un simple échelonnement d’une planification annuelle. Elle s’exposait alors à la cassation partielle qui portait plus précisément sur l’étendue et la nature des créances dues par l’auteur de la rupture du contrat.
Deux questions se posaient.
Fallait-il ordonner le paiement des sommes échelonnées jusqu’au terme du contrat ?
Au visa des articles 1103 et 1229 du code civil, la Cour rappelle qu’« en cas de résiliation anticipée d’un contrat à durée déterminée, le prix n’est dû qu’en cas d’exécution de la prestation convenue ». La formule, identique à celle de l’arrêt du 3 décembre 2025, prolonge une ligne jurisprudentielle refusant l’exigibilité automatique des échéances postérieures à la rupture (v. déjà, Com. 3 mai 2011, n° 10-15.884, RTD civ. 2011. 763, obs. B. Fages ; 2 déc. 2020, n° 18-17.330 ; 3 déc. 2025, n° 24-17.537, préc.).
Pour aboutir à la solution, la Cour de cassation vise l’article 1103, mobilisant le principe de force obligatoire, mais aussi l’article 1229 du code civil pour sa part relatif à la résolution.
On pourrait s’étonner que la question de la « résiliation », acte qui met simplement fin au contrat, soit traitée sous l’angle de la « résolution », extinction sanctionnant une inexécution.
En l’espèce, il ne semblait pas être question de résolution, mais bien de résiliation.
Pour autant, une analogie semble être créée par la Cour entre le régime de l’une et de l’autre.
En effet, le recours à l’article 1229 est manifestement utile au raisonnement en ce que le texte prévoit, dans son troisième alinéa, que « lorsque les prestations échangées ne pouvaient trouver leur utilité que par l’exécution complète du contrat résolu, les parties doivent restituer l’intégralité de ce qu’elles se sont procuré l’une à l’autre. Lorsque les prestations échangées ont trouvé leur utilité au fur et à mesure de l’exécution réciproque du contrat, il n’y a pas lieu à restitution pour la période antérieure à la dernière prestation n’ayant pas reçu sa contrepartie ; dans ce cas, la résolution est qualifiée de résiliation ».
Pour répondre à la question de savoir si l’auteur de la résiliation anticipée d’un contrat à durée déterminée doit ou non payer les sommes échelonnées dans la période postérieure à la rupture, les hauts magistrats se laissent donc guider par l’utilité des prestations échangées. Cette analogie avec la résolution est commode, car elle permet d’éviter que, même en cas de résiliation fautive, le créancier puisse exiger un paiement pour des prestations qu’il ne livrera jamais.
Cette approche analogique permet au juge de refuser de priver la résiliation, fût-elle fautive, de ses effets extinctifs.
Comment articuler néanmoins la solution avec les termes de l’article 1212 du code civil, alinéa 1er, lequel prévoit que « lorsque le contrat est conclu pour une durée déterminée, chaque partie doit l’exécuter jusqu’à son terme » ?
N’y a-t-il pas là contradiction ?
Pour surmonter la contradiction, il faut bien distinguer ce qu’exige l’article 1212 de ce qu’il n’exige pas.
L’article 1212 du code civil pose le principe de la force obligatoire de la durée déterminée du contrat. Autrement dit, une fois convenu, le terme extinctif doit être respecté, ce qui implique l’exécution du contrat tout au long de sa durée. Mais ce principe permet simplement de caractériser le caractère fautif du non-respect du terme : le contractant qui cesse la relation prématurément est fautif. Il ne faut pas en conclure pour autant qu’il doit être forcé de poursuivre l’exécution : la résiliation fautive reste un acte extinctif qui met fin au contrat ; c’est d’ailleurs notamment sur ce point que la cassation s’est ouverte pour violation de la loi. Toutefois, il est possible d’engager la responsabilité de l’auteur de cette résiliation.
Ainsi, une fois la résiliation consommée, le débat se déplace sur le terrain du préjudice indemnisable, de sorte que la distinction entre prix contractuel et indemnité – acquise de longue date – s’en trouve réaffirmée avec netteté : la dette postérieure n’est plus une créance de prix, mais une créance d’indemnité, soumise à l’office d’évaluation du juge.
Il n’en demeure pas moins que restent à examiner les éventuelles créances dues au titre des prestations fournies avant la rupture.
Fallait-il ordonner le paiement de toutes les sommes échelonnées avant la rupture du contrat ?
En l’espèce, la cour d’appel avait cru pouvoir ordonner le paiement de la dette des sommes antérieures à la rupture en se contentant de relever que la rémunération « correspondait à un échelonnement par forfait mensuel des prestations qui étaient planifiées annuellement ». La Cour de cassation y voit un manque de base légale : il fallait rechercher « si le prestataire avait exécuté les prestations qu’il était tenu de fournir avant le 3 octobre 2021, date de la résiliation à laquelle il convenait de se placer pour apprécier l’exécution par les cocontractants de leurs obligations respectives ».
Ce que l’on observe ainsi, c’est que la pesée des obligations avant la rupture doit reposer sur le contrôle concret des prestations exécutées. C’est à cette condition que le juge peut évaluer ce qui est dû ou non par l’auteur de la rupture qui, nonobstant son comportement fautif, ne peut être obligé de payer des prestations qui n’auraient pas eu lieu.
Deux idées en découlent.
Premièrement, la mensualisation forfaitaire n’est qu’une modalité de paiement : elle ne dispense jamais du contrôle de la contrepartie. Le caractère lissé du prix peut couvrir, à un instant donné, soit une avance, soit un solde, selon que le rythme des prestations a précédé ou suivi celui des règlements ; et le juge doit reconstituer le bilan, en exigeant au besoin du prestataire qu’il documente la consistance et le calendrier des prestations accomplies.
Deuxièmement, la date de la résiliation cristallise l’appréciation : elle découpe le contrat en un avant, soumis au régime des obligations concrètement exécutées appelant rémunération, et un après, relevant exclusivement de la compensation des conséquences dommageables de la rupture.
La lettre des clauses – fût-elle apparemment claire sur la nature forfaitaire de la rémunération – ne dispense donc pas le juge d’en éprouver la consistance et l’utilité. L’arrêt parachève, ce faisant, la corrélation entre prix et prestation. Il déplace, surtout, le centre de gravité de l’analyse, de la qualification de la rémunération vers la réalité des prestations qu’elle est censée rétribuer.
par Hania Kassoul, Maîtresse de conférences en droit privé et sciences criminelles HDR - Université Côte d'Azur
Com. 13 mai 2026, F-B, n° 24-21.473
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