Rupture du contrat de transport routier de marchandises : quelle durée de préavis ?

22.09.2026

Lorsque, faute de convention écrite ou dans le silence de cette convention, les parties à un contrat de transport public routier de marchandises n’ont pas stipulé une durée de préavis de rupture, cette durée est fixée par le contrat-type applicable, les dispositions de l’article L. 442-1, II, du code de commerce qui sanctionnent la rupture brutale d’une relation commerciale établie ne trouvent alors pas à s’appliquer. Il en va de même lorsque la convention écrite renvoie expressément à la clause du contrat-type fixant une telle durée. Lorsque les parties ont conclu un contrat écrit stipulant la durée du préavis de rupture, les dispositions de l’article L. 442-1, II, du code de commerce sont applicables. Dans cette hypothèse, l’auteur de la rupture qui a consenti à son partenaire un délai de préavis au moins égal à celui prévu au contrat-type dans sa version en vigueur à la date de la notification de la rupture, ne saurait voir sa responsabilité engagée sur le fondement de ce texte.

Contexte

Quelle est la durée du préavis en cas de rupture d’un contrat de transport public routier de marchandises ? La question, simple en apparence, appelle en réalité une multitude de réponses possibles, en fonction du dispositif contractuel convenu entre le donneur d’ordre et le transporteur (de manière plus générale, sur cette problématique, v. notre article, Rupture d’une relation commerciale et transport, in Mélanges en l’honneur d’Yves Picod, 2023, Lefebvre Dalloz, p. 495). Et le grand mérite de cet arrêt du 1^er juillet 2026, visiblement à rattacher à la catégorie des arrêts de principe, est de fournir une grille d’analyse – tout à fait convaincante au demeurant – qui fixe la durée du préavis de rupture devant être respectée qui tient compte des spécificités des sources des relations contractuelles dans le domaine du transport routier de marchandises. À titre liminaire, il importe de préciser que, pour que l’exigence d’un préavis prenne sens, la relation contractuelle doit s’inscrire dans une certaine durée ; elle doit prendre la forme d’une succession de contrats de transport, s’insérant le cas échéant – mais non nécessairement – dans un contrat-cadre. Dit autrement, le transport ne doit pas être pratiqué de manière occasionnelle, hypothèse qui correspond, en matière de transport de marchandises, à l’opération dite « spot », en d’autres termes, au transport « à la demande ».

Si donc la relation contractuelle s’inscrit dans la durée, elle correspond alors incontestablement à la figure de la relation commerciale établie au sens de l’article L. 442-6, I, 5°, devenu, à la suite de l’ordonnance n° 2019-359 du 24 avril 2019 et sous une rédaction légèrement modifiée, l’article L. 442-1, II, du code de commerce. Ce texte exige, on le sait, en cas de rupture de cette relation, le respect, par celui qui est à l’initiative de cette rupture, d’un « préavis écrit qui tienne compte notamment de la durée de la relation commerciale, en référence aux usages du commerce ou aux accords interprofessionnels », sous peine d’engager sa responsabilité. Plusieurs arrêts ont d’ailleurs retenu l’existence d’une relation commerciale établie en matière de transport routier de marchandises (v. not., Paris, pôle 5 - ch. 5, 13 févr. 2020, n° 17/19879, BTL n° 3773, 24 févr. 2020, obs. N. R ; Paris, pôle 5 - ch. 4, 9 sept. 2020, n° 18/22616, BTL n° 3799, 21 sept. 2020, obs. N. R., où la relation contractuelle avait duré 37 ans).

Or, et c’est là une illustration de l’originalité certaine du droit des transports, il est fréquent que l’opération de transport soit soumise à un contrat-type, institution créée par la loi d’orientation sur le transport intérieur (LOTI) n° 82-1153 du 30 décembre 1982, et qui a aujourd’hui pour fondement législatif l’article L. 1432-4 du code des transports. Les contrats-types, négociés entre les représentants des transporteurs et des chargeurs – ce qui les rend extrêmement consensuels –, sous l’égide des pouvoirs publics, puis approuvés par décret, sont supplétifs de volonté. Les clauses qu’ils comportent sont applicables – de plein droit – uniquement à défaut de stipulation contraire dans le contrat particulier unissant les parties à l’opération de transport. Il existe sept contrats-types en matière de transport routier, en fonction du mode de transport ou de la matière transportée, ainsi qu’un contrat-type location, un contrat-type sous-traitance et, enfin, un contrat-type commission de transport.

Les contrats-types comprennent plusieurs catégories de clauses concernant, entre autres, le domaine d’application du contrat (ex. marchandises périssables), les informations et documents à fournir au transporteur, la rémunération du transport et des prestations annexes, les indemnisations (en cas de pertes et avaries, de retard à la livraison) ou encore, les modalités de résiliation du contrat, ce qui inclut notamment la durée du préavis applicable. Les délais de préavis varient en fonction de la durée de la relation existant entre le transporteur et le donneur d’ordre (expéditeur, commissionnaire de transport ou autre). Par exemple, l’article 26.2 du contrat-type « général » – celui qui est applicable aux transports publics routiers de marchandises pour lesquels il n’existe pas de contrat-type spécifique – prévoit, dans sa version actuelle (Décr. n° 2017-461 du 31 mars 2017), que dans le cas de relations suivies à durée indéterminée, chacune des parties peut y mettre un terme par l’envoi d’une lettre recommandée avec avis de réception moyennant un préavis dont la durée est fonction de celle de la relation :

un mois quand la durée de la relation est inférieure ou égale à six mois ;
deux mois quand la durée de la relation est supérieure à six mois et inférieure ou égale à un an ;
trois mois quand la durée de la relation est supérieure à un an et inférieure ou égale à trois ans ;
enfin, quatre mois quand la durée de la relation est supérieure à trois ans, auxquels s’ajoute une semaine par année complète de relations commerciales, sans pouvoir excéder une durée maximale de six mois.

Dans l’affaire jugée, le contrat-type applicable est le contrat-type de location d’un véhicule industriel avec conducteur. Au passage, ce n’est pas véritablement un contrat de transport, car le critère du transport réside dans la maîtrise du déplacement de la chose par le transporteur ; le loueur de véhicule avec chauffeur ne peut interférer sur le transport, qui est maîtrisé par le locataire, et ne peut de ce fait être considéré comme un transporteur (pour une illustration, Com. 14 déc. 2010, n° 09-68.575). Ce contrat-type, dans sa rédaction antérieure à celle issue du décret n° 2021-985 du 26 juillet 2021, prévoit qu’en cas de succession de contrats formant une relation suivie, chacune des parties peut mettre un terme à la relation par l’envoi d’une lettre recommandée avec avis de réception, moyennant un préavis d’un mois quand le temps déjà écoulé depuis le début de la relation n’est pas supérieur à six mois. Le préavis est porté à deux mois quand ce temps est supérieur à six mois et inférieur à un an. Le préavis à respecter est de trois mois quand la durée de la relation est d’un an et plus.

Comment concilier le délai prévu par le contrat-type avec celui imposé par le droit des pratiques restrictives en application de l’article L. 442-1, II, du code de commerce ? Ainsi que le relève fort justement l’avocat général Lecaroz dans son avis, il se produit une situation de concurrence « entre l’application générale du droit relatif aux ruptures brutales des relations commerciales établies et le droit des transports publics routiers de marchandises ». En réalité, plusieurs hypothèses doivent être envisagées, selon que les parties ont ou non stipulé expressément un délai de préavis.

Diverses hypothèses à envisager

Ce sont précisément quatre hypothèses distinctes qui doivent être passées en revue, selon l’avis de l’avocat général Lecaroz.

La première situation est celle où « les parties n’ont rien stipulé à l’occasion de leurs relations contractuelles relativement au délai de préavis » (J. Lecaroz, avis préc.) ; il est d’ailleurs même fréquent que les parties n’aient conclu aucun contrat en bonne et due forme (au sens de l’instrumentum), seule une lettre de voiture, document obligatoire dont le transporteur routier doit toujours être muni lors du transport de la marchandise (C. transp., art. R. 3411-13, 2°), ayant été établie. Le contrat-type a alors pleinement vocation à s’appliquer, compte tenu de son caractère supplétif. Il est admis que les dispositions de l’article L. 442-1, II, du code de commerce, règles à portée générale, sont alors écartées, dès lors que le contrat-type prévoit la durée des préavis de rupture en fonction de la durée de la relation contractuelle. La Cour de cassation a déjà posé cette solution à plusieurs reprises, curieusement uniquement à propos du contrat-type de sous-traitance, semble-t-il (Com. 22 janv. 2008, n° 06-19.440, Dalloz actualité, 4 févr. 2008, obs. X. Delpech ; RTD com. 2008. 618, obs. B. Bouloc ; 4 oct. 2011, n° 10-20.240, Dalloz actualité, 12 oct. 2011, obs. X. Delpech ; D. 2011. 2961, obs. Centre de droit de la concurrence Yves Serra ; RTD com. 2011. 791, obs. B. Bouloc ; 25 sept. 2019, n° 17-22.275). On peut y voir une application de la règle speciala generalibus derogant, même si cette explication n’est pas totalement convaincante, car les contrats-types, quoiqu’approuvés par voie réglementaire, ont une valeur purement contractuelle (v. not. en ce sens, Com. 22 janv. 2008, n° 06-19.440, préc.).

La Haute juridiction réitère donc aujourd’hui cette solution à propos de cet autre contrat-type assimilé à un contrat de transport qu’est celui de location d’un véhicule industriel avec conducteur. Cela n’est pas surprenant. Il était peu douteux que la solution initialement posée à propos de la sous-traitance de transport soit étendue à d’autres opérations relevant d’autres contrats-types, mais, selon la formule consacrée, cela va toujours mieux en le disant. Ce que fait précisément la Cour de cassation dans son arrêt du 1^er juillet 2026, avec une grande netteté et en usant d’une formule très générale : « Lorsque, faute de convention écrite ou dans le silence de cette convention, les parties à un contrat de transport public routier de marchandises n’ont pas stipulé une durée de préavis de rupture, cette durée est fixée par un contrat-type approuvé par décret pris en application de l’article L. 1432-4 du code des transports. Les dispositions de l’article L. 442-6, I, 5°, devenu L. 442-1, II, du code de commerce ne trouvent alors pas à s’appliquer » (§ 6 de l’arrêt).

La deuxième situation est « celle où les parties, tout en gardant le silence sur le délai de préavis, renvoient dans le contrat-cadre de transport [qu’elles ont conclu] aux dispositions du contrat-type applicable » (J. Lecaroz, avis préc.). La chambre commerciale avait déjà, dans ce cas de figure, retenu une solution identique à celle de l’hypothèse précédente (à savoir, pour rappel, l’application du délai de préavis du contrat-type, excluant celle de l’art. L. 442-6, I, 5°), cela, de manière très explicite d’ailleurs (Com. 19 déc. 2015, n° 13-27.726, « l’article L. 442-6, I, 5°, du code de commerce ne s’applique pas à la rupture des relations commerciales de transports publics routiers de marchandises exécutés par des sous-traitants lorsque le contrat-cadre liant les parties se réfère expressément au contrat-type institué par la LOTI, qui prévoit en son article 12.2 la durée des préavis de rupture »). À tel point que l’arrêt du 1^er juillet 2026 ne prend même pas la peine d’envisager cette situation, ce que l’on peut tout à fait concevoir, dès lors qu’elle ne correspond pas aux faits de l’espèce.

Cela étant, cette identité de solution est parfaitement compréhensible, le contrat-type étant alors applicable à la relation contractuelle, en quelque sorte « par référence », y compris sur la question du délai de préavis de rupture applicable (de même qu’en matière d’arbitrage international, la clause compromissoire par référence, non insérée directement dans le contrat à l’origine du litige, mais dans un contrat auquel celui-ci se réfère, par exemple les conditions générales du prestataire, est valable ; pour une illustration, Civ. 1^re, 6 nov. 2013, n° 11-18.709, Dalloz actualité 18 nov. 2013, obs. X. Delpech ; D. 2014. 2541, obs. T. Clay ; RTD civ. 2014. 113, obs. H. Barbier ).

La troisième situation est « celle où les parties ont stipulé expressément un délai de préavis, lequel est conforme à celui prévu par le contrat-type applicable prévu par la loi LOTI » (J. Lecaroz, avis préc.). Le délai de préavis prévu par le contrat particulier, identique à celui du contrat-type, est alors également applicable, écartant, là encore, l’ex-article L. 442-6, I, 5°, du code de commerce. La Cour de cassation l’avait déjà admis (v. not., Com. 22 janv. 2008, n° 06-19.440, préc.).

La quatrième situation correspond à « l’hypothèse où les parties au contrat de transport seraient convenues expressément d’un délai de préavis différent de celui prévu par le contrat-type applicable » (J. Lecaroz, avis préc.). Cette situation paraît inédite devant la Cour de cassation. Bien évidemment, le contrat-type est alors écarté, y compris en ce qui concerne la durée de préavis qu’il prévoit, ce qui se conçoit parfaitement au regard de son caractère supplétif. Mais que se passe-t-il si le délai contractuel est particulièrement court ? La victime de la rupture, transporteur (ou assimilé) ou son client, risque alors de subir un préjudice consécutif à la brutalité de la rupture. La Cour d’appel de Paris avait déjà jugé que l’ex-article L. 442-6, I, 5°, du code de commerce s’applique si le préavis conventionnel est insuffisant (Paris, pôle 5 - ch. 5, 7 févr. 2019, n° 17/15940), ce qui se conçoit, d’une part, au regard du caractère d’ordre public de ce texte et, d’autre part, dans la mesure où la relation de transport qui s’inscrit dans la durée constitue bel et bien une relation commerciale établie au sens de cette disposition.

La chambre commerciale adopte logiquement cette position : « Lorsque les parties ont conclu un contrat écrit stipulant la durée du préavis de rupture, les dispositions de l’article L. 442-1, II, du code de commerce sont applicables. Dans cette hypothèse, l’auteur de la rupture qui a consenti à son partenaire un délai de préavis au moins égal à celui prévu au contrat-type dans sa version en vigueur à la date de la notification de la rupture, ne saurait voir sa responsabilité engagée sur le fondement de ce texte » (§ 7). Au passage, cette formulation confirme l’idée selon laquelle l’article L. 442-1, II, du code de commerce pose une véritable exemption de responsabilité au profit de celui qui a respecté la durée de préavis légale ; il ne prévoit pas simplement un plafond d’indemnisation au bénéfice de la victime de la rupture, qui s’appliquerait en tout état de cause même en cas d’octroi d’un préavis jugé insuffisant.

Dans l’affaire jugée, une société avait conclu avec une autre un contrat de location de véhicule industriel avec conducteur conclu pour une durée indéterminée et stipulant un délai de préavis de résiliation. Le loueur avait résilié le contrat par lettre recommandée avec demande d’avis de réception du 26 décembre 2019, en consentant à son cocontractant un préavis de sept mois. Ce délai de préavis étant supérieur à celui prévu dans la version du contrat-type en vigueur à la date de la notification de la rupture de la relation commerciale établie, la rupture invoquée ne saurait être qualifiée de brutale au sens de l’ex-article L. 442-6, I, 5°, du code de commerce et la responsabilité de son auteur est donc, en toute logique, définitivement écartée.

par Xavier Delpech, Rédacteur en chef de la Revue trimestrielle de droit commercial

Com. 1^er juill. 2026, FS-B, n° 24-19.356

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