Un rappel bienvenu : le commissaire aux comptes est civilement responsable à l’égard des tiers
Il résulte de la combinaison de l’article 31 du code de procédure civile et de l’ancien article L. 822-17 devenu l’article L. 821-37 du code de commerce qu’un tiers justifie d’un intérêt à agir en responsabilité à l’encontre d’un commissaire aux comptes pour demander, sur le fondement de la responsabilité délictuelle, la réparation de son préjudice personnel qui aurait été causé par sa faute ou sa négligence.
Les décisions rendues sur la responsabilité des commissaires aux comptes à l’égard des tiers ne sont pas si fréquentes. L’arrêt commenté en fournit une illustration intéressante qui explique sa publication au Bulletin.
Dans l’espèce commentée, le groupe Debroas est constitué des sociétés UCPS, Paveyrol, Maison Guinou, Paveyrol Diffusion, Salaison artisanale les Saboias, Salaison Debroas et Salaison de Beaume-Drobie (ci-après, les sociétés).
Les comptes de ces sociétés, à l’exception de ceux des sociétés Paveyrol et Paveyrol Diffusion, étaient contrôlés par la société Safigec Audit, devenue la société Numans Audit et M. Patricot, commissaires aux comptes, qui ont approuvé sans réserve les comptes de chacune d’elles pour les exercices 2008 à 2020.
À la suite du décès de son dirigeant, la société Paveyrol a mandaté la société Sofial pour effectuer une mission d’audit. Son rapport a révélé de graves anomalies consistant en des détournements de chèques.
Les sociétés ont recherché la responsabilité civile de la société Safigec Audit et de M. Patricot pour avoir commis des fautes dans l’exercice de leur mandat de commissaire aux comptes.
La société Safigec Audit et M. Patricot ont opposé aux sociétés Paveyrol Diffusion et Paveyrol qu’elles ne leur avaient pas confié de mandat de commissaire aux comptes et qu’elles ne justifieraient donc pas de leur intérêt, ni de leur qualité pour agir à leur encontre.
La Cour d’appel de Lyon a accueilli cette fin de non-recevoir, par un arrêt du 19 septembre 2024. Mais statuant sur le pourvoi des sociétés Paveyrol Diffusion et Paveyrol, la chambre commerciale de la Cour de cassation l’a censurée, par un arrêt publié du 11 mars 2026, au visa de l’article 31 du code de procédure civile et de l’article L. 822-17 devenu l’article L. 821-37 du code de commerce.
Elle a ainsi déduit de la combinaison de ces deux textes, qu’un tiers justifie d’un intérêt à agir en responsabilité à l’encontre d’un commissaire aux comptes pour demander, sur le fondement de la responsabilité délictuelle, la réparation de son préjudice personnel qui aurait été causé par sa faute ou sa négligence.
La responsabilité du commissaire aux comptes à l’égard des tiers : un principe bien admis
La solution de la Cour de cassation n’est pas nouvelle.
Le principe en est posé en législation par l’article L. 821-37 du code de commerce qui dispose expressément que « les commissaires aux comptes sont responsables, tant à l’égard de la personne ou de l’entité que des tiers, des conséquences dommageables des fautes et négligences par eux commises dans l’exercice de leur profession. » Cette disposition, bien que récemment renumérotée et modifiée dans son contexte législatif (not., par l’ord. n° 2023-1142 du 6 déc. 2023, Dalloz actualité, 18 janv. 2024, obs. A. Stevignon), maintient le principe fondamental de la responsabilité envers les tiers.
La jurisprudence de la Cour de cassation le confirme régulièrement. Elle est certes peu abondante en la matière, mais elle ne varie pas.
La chambre commerciale de la Cour de cassation, par un arrêt publié du 27 octobre 1992 (Com. 27 oct. 1992, n° 90-21.127, Rev. sociétés 1993. 86, note D. Vidal 
; RTD civ. 1993. 128, obs. J. Mestre ; JCP 1993. II. 22026, obs. M. Jeantin) a ainsi approuvé une cour d’appel d’avoir retenu une faute d’omission à l’égard d’un commissaire aux comptes, susceptible d’engager sa responsabilité à l’égard des créanciers de la société dont il contrôlait les comptes dans des conditions qui ne lui avaient pas permis de déceler la fraude commise par son dirigeant.
La chambre criminelle de la Cour de cassation retient une solution identique : dans une poursuite du chef de présentation de comptes annuels infidèles et complicité, elle a ainsi admis la recevabilité de la constitution de partie civile d’une banque ayant accordé des concours financiers à une société dont la situation était irrémédiablement compromise dès lors que les juges du fond avaient constaté que la présentation du bilan inexact, certifié par le commissaire aux comptes, avait été déterminante dans la décision d’octroi de ces facilités (Crim. 13 févr. 1997, n° 96-81.641, Rev. sociétés 1997. 575, note B. Bouloc ; RSC 1997. 850, obs. J.-F. Renucci ; ibid. 851, obs. J.-F. Renucci ; ibid. 1998. 339, obs. J.-F. Renucci ).
Cette jurisprudence est approuvée sans réserve par la doctrine. M. Jeantin (note préc.) souligne ainsi dans la note qu’il a consacrée au précédent précité du 27 octobre 1992, que cet arrêt « se situe dans la droite ligne de l’opinion doctrinale selon laquelle les tiers peuvent faire confiance à des comptes certifiés par le commissaire aux comptes, professionnel indépendant, qualifié et investi d’une mission d’intérêt général. » Poursuivant son propos, il écrit ceci : « de ce point de vue, il importe de rappeler que le contrôle des comptes s’impose non seulement dans l’intérêt des associés ou actionnaires, mais aussi des tiers. Nul ne contestera aujourd’hui que le commissaire aux comptes soit investi d’une mission d’intérêt général, dont la responsabilité professionnelle, civile et disciplinaire est la contrepartie. Que le commissaire aux comptes ne respecte pas les conditions minimales dans lesquelles sa mission doit s’exercer, et le tiers trompé par une certification donnée hâtivement et sans respecter les diligences codifiées par la profession elle-même peut lui demander réparation du préjudice qu’il subit ».
Les conditions de mise en œuvre de la responsabilité du commissaire aux comptes à l’égard des tiers
Une fois admise la responsabilité du commissaire aux comptes à l’égard des tiers, la Cour de cassation en subordonne la mise en œuvre à la condition qu’il leur ait causé par sa faute, un préjudice personnel.
L’existence du lien de causalité est rarement discutée, mais la Cour de cassation est attentive à cette condition. Par exemple, elle a rejeté l’engagement de la responsabilité d’un commissaire aux comptes lorsque les cédants avaient connaissance du défaut de la méthode comptable et qu’aucune image fausse de la société n’avait pu en résulter, excluant ainsi le lien causal (Com. 18 sept. 2019, n° 17-22.764, inédit).
L’existence d’un préjudice personnel, distinct de celui de la société auditée, est le plus souvent admise chez les créanciers de l’entité contrôlée, qui reprochent au commissaire aux comptes de les avoir induits en erreur par sa faute, sur la solvabilité de l’entité contrôlée et de les avoir ainsi incités à lui consentir un crédit non justifié (Com. 27 oct. 1992, n° 90-21.127, préc.).
Il est aussi caractérisé en la personne des associés de l’entité contrôlée. Est ainsi recevable l’action d’un repreneur qui ne se serait pas engagé si le commissaire aux comptes avait certifié exactement les comptes. La chambre commerciale de la Cour de cassation a ainsi pu retenir la responsabilité d’un commissaire aux comptes pour des manquements dans l’accomplissement de sa mission, ayant induit en erreur un acquéreur d’actions sur la situation économique réelle de la société, et le condamnant à réparer le préjudice subi par l’acquéreur. (Com. 10 oct. 2018, n° 17-12.525, inédit, Rev. sociétés 2019. 120, note P. Merle ). La responsabilité d’un commissaire aux comptes a pu également être recherchée par un associé qui avait souscrit à une augmentation de capital sur le fondement de comptes infidèles (Com. 11 juill. 2000, n° 96-13.668, D. 2000. 370, et les obs. ; RTD com. 2000. 943, obs. C. Champaud et D. Danet ).
À côté de l’associé, le dirigeant justifie plus rarement d’un intérêt lui donnant qualité pour agir : la Cour de cassation a approuvé une cour d’appel d’avoir déclaré un commissaire aux comptes partiellement responsable du préjudice subi par un administrateur du fait de l’annulation de son contrat de travail pour avoir omis de le mentionner dans son rapport spécial (Com. 2 juill. 1973, n° 72-12.039, RTD com. 1973. 812, obs. E. du Pontavice).
La Cour de cassation a enfin retenu l’intérêt pour agir de la caution de l’entité contrôlée. Dans un arrêt remarqué du 24 septembre 2003 (Com. 24 sept. 2003, n° 00-19.067, D. 2003. 2568, et les obs. ; Rev. sociétés 2004. 379, note T. Granier ; BJS 2003. 1260, note J.-F. Barbieri), la chambre commerciale de la Cour de cassation a censuré l’arrêt de la cour d’appel ayant rejeté l’action en responsabilité d’une caution contre le commissaire aux comptes sans rechercher si les négligences du commissaire aux comptes, relevées par les premiers juges, n’avaient pas permis à la banque de croire à la solvabilité du débiteur garanti et privé en conséquence la caution d’une chance de n’avoir pas à s’obliger en cette qualité.
par Nicolas Boullez, Avocat au Conseil d'État et à la Cour de cassation
Com. 11 mars 2026, F-B, n° 24-21.457
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